日前百潤股份(002568)擬定增3.18億股募資55.63億元收購雞尾酒資產(chǎn)，與絕大多數(shù)上市公司的增發(fā)不同的是，百潤股份此番募資額約為公司停牌期間總市值的兩倍，構(gòu)成超大規(guī)模的資產(chǎn)重組。

事實上，百潤股份并非再融資遠超公司市值的上市公司孤例。記者注意到，在今年發(fā)布定增預案的642家公司中，共有41家公司增發(fā)募資額超過公司增發(fā)預案披露前的總市值150%。其中華東科技、美錦能源、紅陽能源等5家公司募資額甚至約為公司市值的3倍之多。

蛇吞象式增發(fā)

截至9月24日，A股共有642家公司發(fā)布了增發(fā)預案，擬累計融資8508.23億元，相當于當日創(chuàng)業(yè)板總市值的39%。

數(shù)據(jù)顯示，大部分公司增發(fā)募資額較低，尤其是收購資產(chǎn)所涉及到的配套現(xiàn)金募資規(guī)模更小。例如興源過濾9月初擬收購一項作價3.61億元的環(huán)保資產(chǎn)，配套現(xiàn)金募資僅為2000萬元，相比公司近50億元的市值微乎其微。

此外，華測檢測、特銳德、海倫哲等公司配套現(xiàn)金募資規(guī)模也均不足1億元，僅相當于公司增發(fā)預案披露前市值的1%。上述642家公司中，有69.94%的公司擬募資額不超過公司停牌期間總市值的30%，約27.88%的公司擬募資額不超過公司市值的10%。

不過另有部分公司融資額巨大，不少甚至超過公司總市值。一旦增發(fā)及資產(chǎn)收購工作完成，這部分公司的主營業(yè)務(wù)、市值、凈資產(chǎn)等將發(fā)生重大變化。

例如，百潤股份7月22日停牌時的市值約為28.45億元，公司于9月12日公布以17.47元/股的價格增發(fā)3.18億股，從而募資55.63億元全資收購上海巴克斯酒業(yè)。若以市值作為收購依據(jù)，前述募資額足可收購兩家百潤股份。

華東科技今年1月份擬增發(fā)募資105億元，用于投建總投資額為291.5億元的第8.5代薄膜晶體管液晶顯示器件項目。彼時華東科技市值僅為18.96億元，此次擬募資額約為公司總市值的5.54倍。增發(fā)預案披露后，華東科技市值一度攀升至30.44億元，但仍不足上述募資額的30%。

此外，紅陽能源7月份擬募資60.35億元收購大股東沈煤集團旗下的煤電資產(chǎn)，該項資產(chǎn)作價60億元。為了配合完成此次資產(chǎn)收購，紅陽能源還計劃另行募資配套資金20.12億元，償還銀行貸款及補充流動資金。

以紅陽能源停牌前的1月28日收盤價計算，公司彼時市值約為14.98億元，僅為所收購煤電資產(chǎn)價格的25%，甚至還不及20.12億元的配套現(xiàn)金募資規(guī)模。

高金食品、成飛集成、松遼汽車、步森股份等公司今年披露增發(fā)預案時，增發(fā)募資額也在其市值的兩倍以上，而金豐投資則以不到30億元的市值募資645.4億元，擬置入綠地集團100%股權(quán)，構(gòu)成借殼。

記者注意到，上述以數(shù)倍于市值增發(fā)募資的公司多系小市值公司，這些公司股價往往長期低迷。數(shù)據(jù)顯示，在41家增發(fā)募資額超過公司停牌期間的總市值的公司中，只有*ST儀化停牌期間的市值超過百億元，ST宜紙、天倫置業(yè)、西藏珠峰等公司增發(fā)預案披露前的市值均在10億元左右，近乎殼資源。

溢價收購成常態(tài)

在上述41家增發(fā)募資額超過公司增發(fā)預案披露前總市值的公司中，近半數(shù)公司收購資產(chǎn)作價超過30億元，且多為溢價收購，部分資產(chǎn)溢價率甚至高達22倍。

以百潤股份為例，該公司所收購資產(chǎn)上海巴克斯酒業(yè)賬面凈資產(chǎn)為2.46億元，按照56.65億元的最終評估值，巴克斯酒業(yè)增值率高達2207.21%，百潤股份將資產(chǎn)估值較高列入了特別風險提示。

高金食品4月份擬與4A廣告公司印紀傳媒展開資產(chǎn)置換，決定增發(fā)53.67億元置入后者全部股權(quán)。有意思的是，高金食品置出資產(chǎn)賬面價值為3.76億元，評估增值率僅為71.57%，而擬置入資產(chǎn)賬面價值為6.29億元，評估值高達60.12億元，增值率達856.45%。

上述兩公司增發(fā)擬收購資產(chǎn)評估值均遠高于賬面凈資產(chǎn)，所不同的是，巴克斯酒業(yè)系百潤股份控股股東劉曉東旗下公司，故百潤股份收購該項資產(chǎn)并不構(gòu)成借殼行為，而高金食品的資產(chǎn)置換將構(gòu)成借殼。

據(jù)了解，在實務(wù)中對標的資產(chǎn)進行評估時，賬面凈資產(chǎn)往往僅被作為參照標準，對最終評估值不會形成實質(zhì)性影響。

如北京中企華資產(chǎn)評估有限責任公司在對印紀傳媒進行評估時，采用收益法進行評估，即以該公司未來現(xiàn)金流作為評估依據(jù)，再加上溢余資產(chǎn)價值、非經(jīng)營性資產(chǎn)價值等評估而得。近年來，金瑞礦業(yè)、佐力藥業(yè)、首航節(jié)能等公司高溢價收購虧損性資產(chǎn)曾屢遭詬病，不過這并不影響其他上市公司以遠高于凈資產(chǎn)的價格收購相關(guān)資產(chǎn)。

“很多公司凈資產(chǎn)無法代表公司未來的經(jīng)營情況，尤其是新興產(chǎn)業(yè)公司，這與上市公司市值普遍高于凈資產(chǎn)是一個道理。”深圳一位從事評估工作的注冊會計師告訴記者，目前A股百億市值的公司中有不少凈資產(chǎn)不足10億元。

正因為資產(chǎn)評估高溢價盛行，客觀上造成上市公司增發(fā)募資額水漲船高，從而出現(xiàn)41家公司今年以來擬募資額大幅超過公司市值。不過上述會計師同時提到，資產(chǎn)評估不能畸高，否則會造成證券化沖動，易滋生利益輸送，如上市公司高溢價收購大股東資產(chǎn)等。