2014年10月22日晚間，青島金王應用化學股份有限公司發(fā)布公告（以下簡稱："青島金王"），第五屆董事會第十二次（臨時）會議審議通過了《關于收購資產(chǎn)的議案》，同意青島金王應用化學股份有限公司與蔡燕芬、朱裕寶、上海悠皙貿(mào)易商行（以下簡稱："上海悠皙"）簽署《蔡燕芬、朱裕寶、上海悠皙貿(mào)易商行與青島金王應用化學股份有限公司關于上海月灃化妝品有限公司之股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。這是青島金王自2013年底收購杭州悠可，2014年4月收購廣州棟方后，進一步布局化妝品板塊，引起了資本市場的高度關注。

6.1倍PE作價 近1.5億收購月灃60%股權

據(jù)青島金王本次公告資料顯示，中興華會計事務所出具的審計報告，截至2014年9月30日，上海月灃的資產(chǎn)總額1822.12萬元、負債總額295.16萬元、應收賬款909.06萬元、凈資產(chǎn)1526.96萬元。2014年7-9月，上海月灃實現(xiàn)營業(yè)收入779.31萬元、營業(yè)利潤685.29萬元、凈利潤513.96萬元、經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額-128.51萬元。

根據(jù)經(jīng)營情況，交易各方在充分考慮行業(yè)估值水平以及上海月灃提供的未來業(yè)績承諾與保證的基礎上，經(jīng)充分協(xié)商確定，以2014年9月1日至2015年8月31日為估值定價期，按照6.1倍PE進行定價。

另據(jù)據(jù)本次公告顯示，根據(jù)股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議，蔡燕芬、朱裕寶、上海悠皙貿(mào)易商行將分別將各自持有的26%、27%和10%的股權轉(zhuǎn)讓給青島金王，股權轉(zhuǎn)讓完成后，青島金王將持有上海月灃60%的股權，其預估值為14,640萬元，也算得上是青島金王再次大手筆出擊。

近幾年中國的化妝品市場發(fā)展很快，但在國際品牌大舉進入中國化妝品市場的大背景下，優(yōu)質(zhì)的化妝品企業(yè)或運營商彌足珍貴，其交易價格在市場上也屢創(chuàng)新高，青島金王本次收購上海月灃的交易行為算是一筆很不錯的買賣。

對賭支付成亮點  業(yè)績承諾值得期待

公告顯示本次交易在獲得董事會批準后3個工作日內(nèi)向上海悠皙貿(mào)易商行支付預付款1708萬元，向朱裕寶支付預付款2292萬元。在獲得股東大會批準后10日內(nèi)向朱裕寶支付首期股權轉(zhuǎn)讓款2300萬元，且根據(jù)約定向朱裕寶支付的2292萬元預付款自動轉(zhuǎn)為首期股權轉(zhuǎn)讓價款，向上海悠皙貿(mào)易商行支付的1708萬元預付款自動轉(zhuǎn)為股權轉(zhuǎn)讓價款。其余股權轉(zhuǎn)讓款將在2014年12月至2015年9月期間，分四期支付。

具體支付辦法將根據(jù)上海月灃估值定價期內(nèi)預計實現(xiàn)的稅后凈利潤（扣除非經(jīng)常性損益）不低于4000萬元，其60%的股權預估值為1.464億元（計算方法：4000萬元×6.1×60%）。最終交易價款需根據(jù)上海月灃在估值定價期內(nèi)實際實現(xiàn)的稅后凈利潤（扣除非經(jīng)常性損益）計算確定并分四期支付。但如果第五期轉(zhuǎn)讓價款計算結(jié)果為負值，則應由乙方向投資人返還相應金額的股權轉(zhuǎn)讓價款，其中蔡燕芬返還65%，朱裕寶返還35%。

這次交易中，蔡燕芬、朱裕寶、丙方一致確認并承諾，上海月灃2014年9月1日至2016年12月30日（"盈利承諾期間"）的盈利數(shù)據(jù)分別為：估值定價期（2014年9月1日至2015年8月31日）內(nèi)不低于4000萬元、考慮到2015年1月-8月與估值定價期存在重疊，因此，確定2015年1月1日至12月31日盈利數(shù)據(jù)比估值定價期（2014年9月1日至2015年8月31日）盈利數(shù)據(jù)增長7%，2016年1月1日至12月31日盈利數(shù)據(jù)比估值定價期（2014年9月1日至2015年8月31日）盈利數(shù)據(jù)增長24%，上述盈利數(shù)據(jù)為扣除非經(jīng)常性損益后的稅后凈利潤數(shù)。

如上海月灃在每個結(jié)算期間的盈利實現(xiàn)數(shù)據(jù)之和超過當期的盈利承諾數(shù)據(jù)，則由青島金王按照該結(jié)算期間的盈利超額（為實際盈利數(shù)據(jù)與盈利承諾數(shù)據(jù)之差）部分的50%以現(xiàn)金方式給予蔡燕芬、朱裕寶及其管理團隊獎勵，但估值定價期內(nèi)的盈利超額部分無需獎勵。

"蠟燭大王"進一步夯實化妝品行業(yè)基礎

眾所周知，在化妝品行業(yè)的品牌效應非常重要，加之鋪設的產(chǎn)品渠道，雙管齊下拓展一直都是化妝品銷售的制勝關鍵。

上海月灃是一家化妝品品牌營銷渠道運營商，主要通過屈臣氏、萬寧等個人用品連鎖店來銷售肌養(yǎng)晶、美津植秀品牌。同時反觀屈臣氏、萬寧這兩個一直被人們所津津樂道的日化零售連鎖經(jīng)營佼佼者的實力：屈臣氏在進入中國內(nèi)地市場25年，中國區(qū)域門店數(shù)已達到1700多家，今年8月，屈臣氏中國區(qū)行政總裁羅敬仁更是在屈臣氏進入內(nèi)地25周年慶典上透露，預計到2017年底，屈臣氏將在中國開出3267家店鋪。

另一家萬寧的中國行政總裁鮑紹榮在今年接受記者采訪時就表示，未來三年內(nèi)，萬寧在內(nèi)地將開出300家新店，平均每年新開100家店。上海月灃也正是依托了屈臣氏和萬寧這樣的實力渠道商，在對自身的產(chǎn)品品牌營銷上深耕細作，同時穩(wěn)步保持銷售利潤的增長，僅僅這一點就著實為上海月灃增色不少。

從收購杭州悠可到入主廣州棟方，再到將要進行的聯(lián)姻上海月灃，青島金王布局化妝品領域的每一步可謂是穩(wěn)扎穩(wěn)打、踏實向前。可以肯定的是，本次交易是青島金王在穩(wěn)固已有業(yè)務的前提下，積極穩(wěn)健地向化妝品領域拓展，打造包括品牌運營、線上線下渠道、產(chǎn)品研發(fā)及生產(chǎn)在內(nèi)的完整的化妝品產(chǎn)業(yè)鏈的重要舉措。

這一點在青島金王的公告中也明確表示："本次交易有利于公司加強化妝品運營團隊建設，提高化妝品品牌經(jīng)營和營銷策劃能力；有利于擴充和豐富公司化妝品品牌資源；有利于公司迅速開展線下優(yōu)勢渠道資源整合，構建高效的多元化線上線下全渠道布局，實現(xiàn)線下渠道和悠可UCO.COM線上渠道互動互通和有效融合的O2O商業(yè)模式，協(xié)同廣州棟方日化有限公司實現(xiàn)ODM品牌輸出，為公司進一步實施化妝品發(fā)展戰(zhàn)略打下更加堅實的基礎。本次交易將顯著提升公司未來業(yè)績，對公司本期以及未來財務狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生積極影響。"（商業(yè)資訊）