曾經(jīng)在二級市場頻頻押中重組股而聲名大振的蝶彩資產(chǎn)管理(上海)有限公司，近期投資模式悄然變化。

高調(diào)接盤秀強股份控股股東轉(zhuǎn)讓的股份，變身第三大股東，緊接著秀強股份火速停牌籌劃重大事項 。熟悉蝶彩資管的投行人士稱，為提高投資的確定性，之前專注于二級市場伏擊的私募機構(gòu)開始將投資重心前移，主動聯(lián)合上市公司及大股東，利用投資經(jīng)驗和資源，向上游出發(fā)，可謂先投資后并購模式。

剛接籌碼就停牌

“之前以精準伏擊重組股而名聲大噪的蝶彩資管，最近投資手法大變。”上海某券商資深投行人士李萌(化名)表示，蝶彩資管剛剛接下秀強股份控股股東轉(zhuǎn)讓的1000萬股，緊接著秀強股份就籌劃重大事項而停牌。

李萌向中國證券報記者回溯了蝶彩資管此番不同尋常的出手。秀強股份控股股東新星投資9月3日與蝶彩資管簽下戰(zhàn)略合作協(xié)議，向蝶彩資管轉(zhuǎn)讓不超過1000萬股，占總股本的5.35%。9月26日這1000萬股股份完成過戶，蝶彩資管成為秀強股份第三大股東。10月13日秀強股份就迫不及待地籌劃重大事項停牌了。

“秀強股份火速停牌籌劃重大事項，應(yīng)該是屬于由蝶彩資管引導(dǎo)的并購整合事項。秀強股份今年上市已滿三年，控股股東首發(fā)股份解禁，蝶彩資管不是活雷鋒 ，愿意接下控股股東的籌碼，意味著雙方達成了資本運作的默契。”李萌分析。自引入蝶彩資管，秀強股份股價從9月3日至停牌前上漲了55%。

“從出手秀強股份可見，蝶彩資管的投資模式發(fā)生變局，由原來的純粹二級市場押寶重組，變?yōu)槁?lián)合上市公司及大股東”制造“并購重組，如此獲取投資收益更豐厚、更穩(wěn)妥。”李萌說，控股股東稱蝶彩資管為戰(zhàn)略投資合作伙伴，明確其責(zé)任包括通過兼并收購加速產(chǎn)業(yè)布局。

業(yè)內(nèi)人士表示，蝶彩資管如今投資重心前移或是受到硅谷天堂、中植系等資本大鱷啟發(fā)，也可能是因之前與國農(nóng)科技管理層“鬧擰巴”，押寶國農(nóng)科技重組失手，轉(zhuǎn)而尋求更有確定性的標的。

今年2月，國農(nóng)科技公布過一次定增預(yù)案，擬向大股東等發(fā)行不超過1600萬股補充流動資金及償還銀行貸款。該預(yù)案在股東大會遭否決。國農(nóng)科技有關(guān)人士稱，否決預(yù)案的主要股東正是德邦證券 ·蝶彩1號限額特定集合資產(chǎn)管理計劃，其投資顧問正是蝶彩資管。

在近兩年重組并購大潮中，主攻二級市場的私募基金逐漸PE化，投資重心前移，投資模式由押寶重組等候兌現(xiàn)，逐漸轉(zhuǎn)為主動與上市公司及大股東合作，“制造”并購重組。

“蝶彩1號自去年二季度成為國農(nóng)科技第二大股東，其實是為‘賭’重組而來，但蝶彩期望的賣殼重組與公司管理層的想法相去甚遠。”這就不難理解蝶彩1號對此次定增投出反對票的做法。蝶彩1號至今年二季度末已退出國農(nóng)科技前10大股東。

幕后操盤“夫妻檔”

在投資模式悄然變局之前，蝶彩資管以精確押寶重組股而聲名大振，也屢屢引發(fā)內(nèi)幕交易質(zhì)疑。

今年二季度，陜國投·寶海1期證券投資集合資金信托計劃首次現(xiàn)身寶誠股份 、江蘇三友前十大股東，寶海1期的投資顧問也是蝶彩資管。寶海1期進駐后，這兩家上市公司股價暴漲、停牌重組。寶誠股份從7月1日至9月19日停牌前，股價從16.89元漲至24.30元。江蘇三友從7月1日至10月8日停牌前，股價從6.38元漲至10.04元。

“僅在寶誠股份和江蘇三友身上，寶海1期就賺了上千萬元。此外，寶海1期還在步森股份 4月30日停牌前一個月精準建倉87.09萬股。”李萌表示，步森股份停牌前只有11.33元，被康華農(nóng)業(yè)借殼復(fù)牌后連續(xù)五個漲停，股價最高漲至27.19元，寶海1期再次獲利一千萬元以上。

當然，讓蝶彩資管一戰(zhàn)成名的還是蝶彩1號在江蘇宏寶停牌前的火線出擊。2013年4月1日倉促成立后，在18個交易日內(nèi)，蝶彩1號完成了對江蘇宏寶250萬股的建倉，此后僅7個交易日，江蘇宏寶就宣布停牌重組。8月江蘇宏寶宣布被長城影視借殼方案，復(fù)牌后連續(xù)拉出12個漲停板。蝶彩資管因被質(zhì)疑內(nèi)幕交易而被證監(jiān)會調(diào)查，江蘇宏寶重組一度暫停審核。同期蝶彩1號還現(xiàn)身*ST祥龍前十大股東，*ST祥龍去年8月停牌重組之后股價亦大幅攀升。

“蝶彩資管風(fēng)格剽悍、押注精準，其幕后操盤手一直被認為是謝風(fēng)華、安雪梅。”一位了解蝶彩資管的投行人士楊明表示。謝風(fēng)華、安雪梅在擔任保薦代表人期間，曾因內(nèi)幕交易非法獲利數(shù)百萬元。2012年1月被稱為“保薦人內(nèi)幕交易第一案”宣判，謝風(fēng)華被判有期徒刑三年，緩刑三年；安雪梅被判有期徒刑一年、緩刑一年。

工商登記資料顯示，蝶彩資管成立于2012年5月4日，最初由謝風(fēng)華、安雪梅等四人出資設(shè)立。2012年10月，公司股權(quán)發(fā)生變更，謝風(fēng)華、安雪梅退出。在蝶彩1號飽受內(nèi)幕交易質(zhì)疑時，謝風(fēng)華向媒體解釋，其已非蝶彩資管名義股東，但負責(zé)產(chǎn)品定位、選股、投資督導(dǎo)等核心環(huán)節(jié)，實際仍為操盤者。

謝風(fēng)華稱，蝶彩1號的投資思路是“從提升上市公司價值的事件和資本結(jié)構(gòu)的錯誤定價中獲利，A股目前影響最大的事件便是并購。瞄準三類企業(yè)：具有借殼上市條件的上市公司、業(yè)務(wù)前景黯淡需要轉(zhuǎn)型的上市公司及具有產(chǎn)業(yè)整合能力的龍頭上市公司。”

私募PE味兒愈來愈濃

在近兩年重組并購大潮之下，主攻二級市場的私募基金逐漸PE化，投資重心前移，投資模式由押寶重組等候兌現(xiàn)，逐漸轉(zhuǎn)為主動與上市公司及大股東合作，“制造”并購重組。

和君集團今年7月通過子公司收購了威創(chuàng)股份 5%股權(quán)，為威創(chuàng)股份戰(zhàn)略規(guī)劃和經(jīng)營發(fā)展提供幫助。中植系通過旗下數(shù)家平臺公司頻繁參與上市公司定增，并與上市公司合作設(shè)立產(chǎn)業(yè)并購基金，推動上市公司并購重組。硅谷天堂通過舉牌或股份受讓的方式獲得通威股份 、精倫電子等多家上市公司股權(quán)，在項目并購、產(chǎn)業(yè)整合等方面為上市公司服務(wù)。

“與其他投資機構(gòu)不同，蝶彩資管似乎效率更高，接盤上市公司股份之后，公司迅速停牌籌劃，應(yīng)該是已有待并購的資產(chǎn)。而有些投資機構(gòu)是先大量跑馬圈地，進駐一批上市公司，但真正可供并購的資產(chǎn)并未準備好。”楊明表示。

海通證券策略分析師荀玉根表示，目前我國“上市公司+PE”的模式之一就是PE等投資機構(gòu)通過二級市場增持、大股東受讓或參與上市公司定增等方式入股上市公司，協(xié)助上市公司完成并購，并購?fù)瓿珊笸ㄟ^減持上市公司股份完成獲利退出。

“我們觀察到目前引入戰(zhàn)略投資者、擬轉(zhuǎn)型的公司越來越多，而先融資再并購不失為上市公司在監(jiān)管政策和轉(zhuǎn)型方向之間的一種平衡路徑。”華泰證券策略分析師馮偉表示。

不過有分析人士指出，私募機構(gòu)本質(zhì)目的是追逐利益，深度介入上市公司之后，對并購重組話語權(quán)加大，有可能會引導(dǎo)上市公司并購一些能催化短期股價的熱門概念資產(chǎn)，甚至高溢價收購自己旗下資產(chǎn)，進行利益輸送，易對上市公司及普通投資者造成損害。