每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 盧曦 發(fā)自上海    

每經(jīng)記者 盧曦 發(fā)自上海

在融綠收購(gòu)案出現(xiàn)波折后，11月27日晚，綠城中國(guó)（03900，HK）首次在港交所發(fā)聲。公告強(qiáng)調(diào)董事會(huì)成員并未變動(dòng)，從而間接證明此前免去田強(qiáng)集團(tuán)總經(jīng)理職位做法的合法性。并披露香港證監(jiān)會(huì)已對(duì)交易提出質(zhì)疑。

次日，融創(chuàng)中國(guó)（01918，HK）也發(fā)布相關(guān)公告。但融創(chuàng)的公告僅表示延遲寄發(fā)通函，并無(wú)更多信息。

記者注意到，雙方近期并未進(jìn)一步披露談判的實(shí)質(zhì)性進(jìn)展，如果談判僵局持續(xù)下去，是否會(huì)有一個(gè)時(shí)間“大限”為這場(chǎng)紛爭(zhēng)畫(huà)上句號(hào)？

對(duì)此，香港粵海證券投資銀行董事黃立沖告訴《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者，“大限”或許就在雙方當(dāng)初的收購(gòu)協(xié)議里，協(xié)議條款將成為決定事件走向的關(guān)鍵。

綠城首次發(fā)聲/

綠城中國(guó)公告稱(chēng)，綠城中國(guó)主席宋衛(wèi)平及綠城中國(guó)常務(wù)副主席兼行政總裁壽柏年告知董事會(huì)，股份出售的賣(mài)方將不會(huì)完成交易，仍須等待相關(guān)事宜獲得解決。

公告還稱(chēng)，主要股東宋衛(wèi)平和壽柏年已獲香港證監(jiān)會(huì)告知，對(duì)股份出售可能構(gòu)成的影響存疑，訂約各方不應(yīng)進(jìn)行交易完成，直至相關(guān)事宜獲得解決為止。公告強(qiáng)調(diào)，由于交易的完成尚未落實(shí)，因而5月22日收購(gòu)公告披露的建議董事會(huì)成員組合的變動(dòng)尚未生效。

公告包含了兩條關(guān)鍵信息：香港證監(jiān)會(huì)發(fā)出了質(zhì)疑；孫宏斌現(xiàn)在還不是綠城中國(guó)的董事會(huì)成員。

11月19日，來(lái)自融創(chuàng)的綠城房產(chǎn)集團(tuán)總經(jīng)理田強(qiáng)突遭免職，取而代之的是宋衛(wèi)平老部下——原綠城房產(chǎn)的執(zhí)行總經(jīng)理應(yīng)國(guó)永，而田強(qiáng)團(tuán)隊(duì)隨后發(fā)出公開(kāi)信抗議。隨后綠城房產(chǎn)集團(tuán)發(fā)布聲明稱(chēng)：“才智控股指派的綠城房產(chǎn)集團(tuán)現(xiàn)任董事為宋衛(wèi)平、壽柏年、郭佳峰、應(yīng)國(guó)永四人，壽柏年為董事長(zhǎng)。才智控股之前未更換過(guò)綠城房產(chǎn)集團(tuán)的董事會(huì)成員。”綠城中國(guó)持有才智控股100%股份，而才智控股持有綠城房產(chǎn)集團(tuán)100%的股份。綠城中國(guó)的這份公告間接說(shuō)明了對(duì)田強(qiáng)免職做法的合法性。

緊接著，11月28日，融創(chuàng)中國(guó)發(fā)布公告稱(chēng)，收購(gòu)綠城中國(guó)控股有限公司股份進(jìn)一步延遲寄發(fā)通函。融創(chuàng)中國(guó)表示，公司正考慮可能對(duì)收購(gòu)事項(xiàng)作出調(diào)整，而需要額外時(shí)間收集及準(zhǔn)備將于通函內(nèi)披露的相關(guān)資料。因此，寄發(fā)通函的日期將須進(jìn)一步延遲至2014年12月31日或之前。

對(duì)此，黃立沖告訴《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者，“延遲寄送”只說(shuō)明了需要更多時(shí)間解決問(wèn)題，并沒(méi)有更多的信息。問(wèn)題的關(guān)鍵“埋”在雙方的收購(gòu)協(xié)議中。

違約條款成謎/

據(jù)《21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道》稱(chēng)，有知情人士透露，在孫宏斌與宋衛(wèi)平簽訂的具體收購(gòu)協(xié)議中，沒(méi)有設(shè)置合同任何一方主動(dòng)提出提前終止履行協(xié)議的懲罰條款。

對(duì)此，黃立沖表示，如果屬實(shí)，在上市公司之間的協(xié)議中極為罕見(jiàn)。

另一個(gè)需要關(guān)注的點(diǎn)是：雙方是否在協(xié)議中約定了交易完成的截止日期？

記者在今年5月22日雙方發(fā)布的收購(gòu)公告中注意到以下內(nèi)容：如果2014年12月31日（或訂約方可能另行同意的有關(guān)其他日期）之前，收購(gòu)條件沒(méi)能達(dá)成或者豁免，融創(chuàng)附屬公司可宣告協(xié)議無(wú)效及作廢。

黃立沖告訴記者，按照常理，在這樣的收購(gòu)協(xié)議中，雙方會(huì)約定一個(gè)交易完成的截止日期。在目前復(fù)雜的情況下，這個(gè)節(jié)點(diǎn)就變得非常關(guān)鍵。鑒于目前融創(chuàng)已經(jīng)付款，時(shí)間節(jié)點(diǎn)給宋衛(wèi)平的壓力更大。如果香港證監(jiān)會(huì)認(rèn)定“一致行動(dòng)人”問(wèn)題存在，則另當(dāng)別論。

“一般收購(gòu)截止日期在協(xié)議簽署后半年之內(nèi)。”黃立沖說(shuō)，根據(jù)目前披露的情況分析，12月31日很可能就是約定的時(shí)間節(jié)點(diǎn)，這一僵局不太可能拖延到12月31日之后。也就是說(shuō)，在接下來(lái)的30天內(nèi)，雙方要決定如何“分手”。

針對(duì)協(xié)議中是否存在違約金和截止日期，記者昨日（11月30日）分別通過(guò)短信詢(xún)問(wèn)融創(chuàng)和綠城，融創(chuàng)方面稱(chēng)“暫無(wú)回復(fù)”，而截至發(fā)稿，綠城方面沒(méi)有回復(fù)記者的短信。

億翰智庫(kù)分析師張化東認(rèn)為，僵局對(duì)兩家上市公司的影響都是不利的。綠城中國(guó)管理團(tuán)隊(duì)出現(xiàn)紛爭(zhēng)，不利于企業(yè)正常運(yùn)轉(zhuǎn)，對(duì)企業(yè)的股價(jià)、年度任務(wù)的完成都不利。而融創(chuàng)中國(guó)63億港元被凍結(jié)，影響了其他業(yè)務(wù)的資金狀況，對(duì)于這半年來(lái)其他的潛在收購(gòu)機(jī)會(huì)也錯(cuò)過(guò)了。