每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 李智    

每經(jīng)記者 李智

在2014年的最后一個(gè)交易日，A股市場(chǎng)上最耀眼的，無(wú)疑是中國(guó)南車（601766，收盤價(jià)6.38元）和中國(guó)北車（601299，收盤價(jià)7.10元）在推出合并預(yù)案之后的攜手漲停。然而在這一出皆大歡喜的好戲背后，一系列的巧合卻引起了各方的關(guān)注和熱議。

長(zhǎng)城基金旗下的長(zhǎng)城品牌優(yōu)選股票型證券投資基金（以下簡(jiǎn)稱長(zhǎng)城品牌優(yōu)選），同時(shí)重倉(cāng)持有中國(guó)南車和中國(guó)北車，成為兩家公司復(fù)牌暴漲的直接受益者，而長(zhǎng)城基金的大股東長(zhǎng)城證券，恰恰在本次南北車合并方案中擔(dān)任獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)。

持股“巧合”引關(guān)注

中國(guó)南車與中國(guó)北車的攜手大漲，讓同時(shí)重倉(cāng)持有兩家公司股票的長(zhǎng)城品牌優(yōu)選，突然成為了各方關(guān)注的焦點(diǎn)?？梢灶A(yù)見(jiàn)的是，隨著兩只個(gè)股的持續(xù)上漲，長(zhǎng)城品牌優(yōu)選很可能迎來(lái)令人眼紅的收益?？墒请S之而來(lái)的一個(gè)巧合，卻意外地引起了市場(chǎng)爭(zhēng)議。

公開(kāi)資料顯示，截至2014年9月30日，長(zhǎng)城品牌優(yōu)選持有中國(guó)南車12691.54萬(wàn)股，位居第四大股東，占總股本的0.92%，同時(shí)長(zhǎng)城品牌優(yōu)選還持有中國(guó)北車14000萬(wàn)股，為第五大股東，占總股本的1.14%。如果按照2014年12月31日A股收盤價(jià)計(jì)算，長(zhǎng)城品牌優(yōu)選持有中國(guó)南車和中國(guó)北車的市值超過(guò)了18億元。

長(zhǎng)城品牌優(yōu)選為長(zhǎng)城基金旗下產(chǎn)品之一。根據(jù)長(zhǎng)城基金官方網(wǎng)站披露信息顯示，公司成立于2001年12月27日，由長(zhǎng)城證券、東方證券等共同出資設(shè)立，長(zhǎng)城證券持有47.059%的股權(quán)，為第一大股東。在本次南北車合并方案中，長(zhǎng)城證券和中金公司擔(dān)任了獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)的角色。

也就是說(shuō)，在第一大股東擔(dān)任中國(guó)南車和中國(guó)北車合并方案的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)之時(shí)，長(zhǎng)城基金旗下的產(chǎn)品卻同時(shí)重倉(cāng)持有兩家上市公司股票。面對(duì)股價(jià)大漲的預(yù)期，這一系列的“巧合”立刻引來(lái)了各方的關(guān)注和爭(zhēng)議。

業(yè)內(nèi)爭(zhēng)議“獨(dú)立性”

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，重倉(cāng)持有中國(guó)南車和中國(guó)北車的長(zhǎng)城品牌優(yōu)選，其實(shí)在很早之前就持續(xù)進(jìn)行買入，可謂是最堅(jiān)定的擁護(hù)者。截至2013年末，其分別持有中國(guó)南車12691.54萬(wàn)股、中國(guó)北車14622.8萬(wàn)股；2014年第三季度，長(zhǎng)城品牌優(yōu)選小幅減持中國(guó)北車622.8萬(wàn)股，持股降至2014年三季度末的14000萬(wàn)股。截至2014年三季度末，長(zhǎng)城品牌優(yōu)選合計(jì)持有的南北車股票占基金凈值的比例超過(guò)17%（據(jù)該基金三季報(bào)披露）。

也就是說(shuō)，在南車北車正式宣布合并之前，長(zhǎng)城品牌優(yōu)選就已經(jīng)買入，而不是在停牌前一段時(shí)間才開(kāi)始買入。然而，由于長(zhǎng)城證券是合并方案的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)，其 “獨(dú)立性”的問(wèn)題卻引來(lái)了業(yè)內(nèi)的討論。

一位投行人士對(duì) 《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，長(zhǎng)城證券雖然是長(zhǎng)城基金的大股東，但是雙方也是獨(dú)立的公司。長(zhǎng)城證券在與上市公司接觸到擔(dān)任獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)期間，要采取嚴(yán)格的保密措施，嚴(yán)格執(zhí)行內(nèi)部防火墻制度。他表示，長(zhǎng)城證券能否作為獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)，主要關(guān)注最近半年的相關(guān)方交易情況，近一年是否為上市公司提供融資服務(wù)?；谏鲜鲆蛩嘏袛?，這位投行人士認(rèn)為長(zhǎng)城證券是具有擔(dān)任獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)資格的。

不過(guò)，也有法律界人士提出了自己的一些觀點(diǎn)。根據(jù)證監(jiān)會(huì)發(fā)布的 《上市公司并購(gòu)重組財(cái)務(wù)顧問(wèn)業(yè)務(wù)管理辦法》，證券公司、證券投資咨詢機(jī)構(gòu)或者其他財(cái)務(wù)顧問(wèn)機(jī)構(gòu)受聘擔(dān)任上市公司獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)的，應(yīng)當(dāng)保持獨(dú)立性，不得與上市公司存在利害關(guān)系，具體的六種情形包括：1，持有或者通過(guò)協(xié)議、其他安排與他人共同持有上市公司股份達(dá)到或者超過(guò)5%，或者選派代表?yè)?dān)任上市公司董事；2，上市公司持有或者通過(guò)協(xié)議、其他安排與他人共同持有財(cái)務(wù)顧問(wèn)的股份達(dá)到或者超過(guò)5%，或者選派代表?yè)?dān)任財(cái)務(wù)顧問(wèn)的董事；3，最近兩年財(cái)務(wù)顧問(wèn)與上市公司存在資產(chǎn)委托管理關(guān)系、相互提供擔(dān)保，或者最近一年財(cái)務(wù)顧問(wèn)為上市公司提供融資服務(wù)；4，財(cái)務(wù)顧問(wèn)的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、財(cái)務(wù)顧問(wèn)主辦人或者其直系親屬有在上市公司任職等影響公正履行職責(zé)的情形；5，在并購(gòu)重組中為上市公司的交易對(duì)方提供財(cái)務(wù)顧問(wèn)服務(wù)；6，與上市公司存在利害關(guān)系、可能影響財(cái)務(wù)顧問(wèn)及其財(cái)務(wù)顧問(wèn)主辦人獨(dú)立性的其他情形。

從長(zhǎng)城證券擔(dān)任南北車合并獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)的案例來(lái)看，并不符合第一至第五種情況。上海杰賽律師事務(wù)所律師王智斌對(duì) 《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，立法不可能面面俱到，是否適用第六種情況，并沒(méi)有具體的明文標(biāo)準(zhǔn)。

他同時(shí)對(duì)記者表示，長(zhǎng)城證券作為獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)的獨(dú)立性，以及能否真正獨(dú)立客觀地對(duì)合并方案給予專業(yè)意見(jiàn)，是值得關(guān)注的。即使長(zhǎng)城證券與長(zhǎng)城基金是獨(dú)立的，也有著防火墻或保密措施。但是，如果合并方案成功實(shí)施，那么重倉(cāng)持有兩家公司股票的長(zhǎng)城基金是將受益的，作為長(zhǎng)城基金大股東的長(zhǎng)城證券也將受益。這種情況中，財(cái)務(wù)顧問(wèn)對(duì)于并購(gòu)的成功進(jìn)行以及具體方案的選擇，是有自己的利益傾向的，而且這種傾向的可能性是客觀存在的。

新聞鏈接

長(zhǎng)城基金笑迎大漲

在2014年的最后一個(gè)交易日，停牌已久的中國(guó)南車和中國(guó)北車，終于帶著合并方案重歸A股，即將誕生的中國(guó)中車這只軌道交通行業(yè)的“航母”，迎來(lái)了A股市場(chǎng)最熱烈的掌聲，兩家公司毫無(wú)懸念地?cái)y手漲停。

雖然都是總市值數(shù)百億級(jí)的大盤藍(lán)籌股，但是中國(guó)南車和中國(guó)北車的大漲之旅還將繼續(xù)。首先，中國(guó)南車和中國(guó)北車當(dāng)日的換手率僅為0.03%和0.02%，截至收盤時(shí)尚有巨量買單在漲停價(jià)上苦等；其次，由于沒(méi)有漲跌幅限制，加之港股在上周五正常交易，中國(guó)南車和中國(guó)北車的H股走勢(shì)，非常直觀地顯示出了A股接下來(lái)的上漲潛力。

中國(guó)南車H股在2014年12月31日（復(fù)牌當(dāng)日）大漲32.32%，2015年1月2日再次上漲18.01%；中國(guó)北車H股這兩天則分別上漲45.17%、16.37%。也就是說(shuō)，中國(guó)南車和中國(guó)北車H股在復(fù)牌后的漲幅均達(dá)到了50%以上，而A股方面僅僅出現(xiàn)了一個(gè)無(wú)量漲停而已。

中國(guó)南車和中國(guó)北車的大漲，直接受益的無(wú)疑是持有兩家公司股票的股東們，同時(shí)重倉(cāng)持有南北車的長(zhǎng)城品牌優(yōu)選更是如此。