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每經(jīng)記者 唐強(qiáng)

作為市場(chǎng)熱門(mén)的殼資源，總股本僅為1.28億股、總市值18億元的

東方銀星（600753，前收盤(pán)價(jià)14.04元）早已是資本市場(chǎng)垂涎對(duì)象。為獨(dú)享這塊肥肉，豫商集團(tuán)和上市公司原控股股東銀星集團(tuán)互不相讓?zhuān)瑸榭毓蓹?quán)而不斷增持。

2014年7月，東方銀星曾推出重組預(yù)案，兩度沖擊IPO失利的東珠景觀(guān)擬借殼上市。但經(jīng)半年博弈后，東方銀星今日（1月23日）公告稱(chēng)，該重組預(yù)案因兩股東爭(zhēng)斗而終止?！睹咳战?jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，東方銀星2013年和2014年前三季度凈利潤(rùn)均處于虧損狀態(tài)，隨著重組戛然而止，公司旋即面臨“披星戴帽”的警報(bào)。

而東珠景觀(guān)也火速“改嫁”宏磊股份（002647，前收盤(pán)價(jià)8.41元），估值較半年前減少近4000萬(wàn)元。東珠景觀(guān)將成為宏磊股份全資子公司。

股權(quán)爭(zhēng)奪戰(zhàn)致重組終止

2014年7月，在當(dāng)時(shí)控股股東銀星集團(tuán)主導(dǎo)下，東方銀星披露重組預(yù)案，計(jì)劃通過(guò)資產(chǎn)置換的方式，置入東珠景觀(guān)100%股權(quán)，標(biāo)的預(yù)估值為22.25億元。

同時(shí)，東方銀星擬將全部資產(chǎn)、負(fù)債，與席惠明等27名自然人及復(fù)星創(chuàng)泓等5家企業(yè)所持有的東珠景觀(guān)的全部股份進(jìn)行置換，差額部分將由公司以12.64元/股向交易對(duì)方發(fā)行股份并支付現(xiàn)金作為對(duì)價(jià)購(gòu)買(mǎi)，并通過(guò)向特定對(duì)象發(fā)行股票募集配套資金3.6億元，全部用于支付此次交易的現(xiàn)金對(duì)價(jià)。擬置出資產(chǎn)將由席惠明等27名自然人及復(fù)星創(chuàng)泓等5家企業(yè)承接后轉(zhuǎn)讓給銀星集團(tuán)。

如今，通過(guò)多次舉牌，豫商集團(tuán)占東方銀星總股本比例已達(dá)29.9999%，在持股數(shù)上略超銀星集團(tuán)，成為新的大股東。對(duì)于豫商集團(tuán)而言，因擔(dān)心股權(quán)被稀釋且上市公司控股權(quán)也將隨之讓渡他人，因此不愿接受上述方案。

1月23日，公司公告稱(chēng)，1月21日公司召開(kāi)了董事會(huì)，因上述重組預(yù)案公告后，公司兩大股東銀星集團(tuán)、豫商集團(tuán)股權(quán)之爭(zhēng)以及豫商集團(tuán)通過(guò)媒體公開(kāi)反對(duì)此次重組方案，對(duì)重組順利推進(jìn)構(gòu)成一定影響。截至目前，前述情形仍在持續(xù)中。有鑒于此，東方銀星預(yù)計(jì)無(wú)法在重組預(yù)案發(fā)布后6個(gè)月內(nèi)召開(kāi)董事會(huì)審議正式重組方案，并發(fā)出股東大會(huì)通知。因此，經(jīng)重組交易各方協(xié)商一致后，決定終止籌劃該事項(xiàng)。

凈利潤(rùn)接近連虧兩年

在兩大股東對(duì)控制權(quán)進(jìn)行爭(zhēng)斗的同時(shí)，東方銀星業(yè)績(jī)也表現(xiàn)不佳，距離“披星戴帽”或已不遠(yuǎn)。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，2011年～2013年，東方銀星凈利潤(rùn)分別為-1150.54萬(wàn)元、147.64萬(wàn)元和-43.67萬(wàn)元。目前，東方銀星主營(yíng)業(yè)務(wù)僅有建材銷(xiāo)售，受建材銷(xiāo)售業(yè)務(wù)量減少及財(cái)務(wù)結(jié)算原因，2014年前三季度，公司再次虧損180.17萬(wàn)元。

按證監(jiān)會(huì)相關(guān)規(guī)定，凈利潤(rùn)連續(xù)虧損兩年的上市公司將被實(shí)行退市風(fēng)險(xiǎn)警示特別處理，每日漲跌幅限制在5個(gè)百分點(diǎn)以?xún)?nèi)。因此，若東方銀星2014年第四季度業(yè)績(jī)未能逆轉(zhuǎn)，極有可能遭遇“披星戴帽”。

不過(guò)，失意者并非只有東方銀星和銀星集團(tuán)，重組標(biāo)的東珠景觀(guān)同樣“郁悶”。

東珠景觀(guān)早在2011年就已首次沖擊IPO，但因償債風(fēng)險(xiǎn)、客戶(hù)集中風(fēng)險(xiǎn)、收款風(fēng)險(xiǎn)等因素，遭證監(jiān)會(huì)否決上市申請(qǐng)。2012年，在歷時(shí)近9個(gè)月后，該公司二次沖刺IPO，但最終倒在證監(jiān)會(huì)的財(cái)務(wù)核查風(fēng)暴中，被終止審查。由此投資者出現(xiàn)疑問(wèn)：隨著借殼東方銀星之路被終止，東珠景觀(guān)的上市夢(mèng)何以為繼？

“改嫁”宏磊便宜近4000萬(wàn)元

事實(shí)上，東珠景觀(guān)在另尋出路。

2014年6月，因籌劃重大事項(xiàng)，主營(yíng)漆包線(xiàn)、高精度銅管材等研發(fā)、生產(chǎn)和銷(xiāo)售的宏磊股份開(kāi)啟漫長(zhǎng)的停牌之路。1月23日，宏磊股份突然發(fā)布公告稱(chēng)，公司擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購(gòu)買(mǎi)席惠明等27名自然人及復(fù)星創(chuàng)泓等5家企業(yè)持有的東珠景觀(guān)100%股權(quán)。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，目前標(biāo)的資產(chǎn)評(píng)估工作尚未完成，以2014年12月31日為基準(zhǔn)日，經(jīng)初步評(píng)估顯示，東珠景觀(guān)100%股權(quán)預(yù)估值為21.88億元，較半年前東方銀星對(duì)其22.25億元的預(yù)估值下降3700萬(wàn)元。

此次交易，經(jīng)雙方協(xié)商一致，東珠景觀(guān)100%股權(quán)整體作價(jià)為21.5億元。其中，宏磊股份將以發(fā)行股份方式向上述交易對(duì)方支付交易作價(jià)的58%，發(fā)行價(jià)格為7.95元/股；以現(xiàn)金方式向上述交易對(duì)方支付交易作價(jià)的42%。與此同時(shí)，宏磊股份還擬以7.16元/股的價(jià)格配套融資5.3億元，其中4億元用于向支付此次交易現(xiàn)金對(duì)價(jià)，剩余部分扣除交易中介費(fèi)用后用于補(bǔ)充東珠景觀(guān)營(yíng)運(yùn)資金。

針對(duì)此次交易，宏磊股份擬向交易對(duì)方發(fā)行股份不超過(guò)1.57億股，擬向配套資金認(rèn)購(gòu)方發(fā)行股份不超過(guò)7402.23萬(wàn)股。有意思的是，與此前謀求控股上市公司相比，東珠景觀(guān)董事長(zhǎng)席惠明將放棄控股權(quán)。

預(yù)案顯示，宏磊股份實(shí)控人之一金敏燕控制的浙江卓越參與此次配套資金的認(rèn)購(gòu)。經(jīng)測(cè)算，此次交易完成后，宏磊股份現(xiàn)任實(shí)控人合計(jì)控制上市公司41.93%股份，仍為控股股東；席惠明及其一致行動(dòng)人合計(jì)持有上市公司27.07%的股份。

2013年～2014年，東珠景觀(guān)分別完成營(yíng)收7.15億元和7.56億元，完成凈利1.17億元和1.51億元。此外，席惠明、浦建芬還承諾：東珠景觀(guān)2015年、2016年和2017年扣非后凈利分別不低于2.05億元、2.65億元和3.38億元。

若東珠景觀(guān)于此次重組實(shí)施完畢后3年內(nèi)實(shí)際盈利數(shù)低于預(yù)測(cè)，將由業(yè)績(jī)承諾方進(jìn)行補(bǔ)償。重組完成后東珠景觀(guān)將成為宏磊股份全資子公司，主營(yíng)業(yè)務(wù)范圍生變，園林綠化工程施工業(yè)務(wù)成利潤(rùn)的主要來(lái)源。