每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 白亞靜 發(fā)自深圳    

每經(jīng)記者 白亞靜 發(fā)自深圳

昨日（1月28日）下午15時59分，融創(chuàng)中國控股有限公司（01918，HK）（以下簡稱融創(chuàng)）董事長孫宏斌在微博參與“你認為誰最有可能接手佳兆業(yè)”投票時，投給了自家企業(yè)“融創(chuàng)”，隨后秒刪?！睹咳战?jīng)濟新聞》記者欲就此事采訪孫宏斌，但其電話一直不通。諸多業(yè)內(nèi)人士將此解讀為試探外界反應(yīng)。玩笑還是戰(zhàn)術(shù)？耐人尋味。

佳兆業(yè)集團控股有限公司（01638，HK）（以下簡稱佳兆業(yè)）的“白武士”究竟是不是融創(chuàng)？眼下只有當事雙方最清楚?；蛟S，被傳主導(dǎo)解決此次佳兆業(yè)危機的深圳市政府也了解一二。但是，這三方目前既不發(fā)布公告澄清，也不明確予以否認，也引來了市場的各種猜測。

不過，從《每日經(jīng)濟新聞》記者采訪時記錄的三方語氣，或許能窺見一些端倪。諸多業(yè)內(nèi)人士表示，如果融創(chuàng)的確在接觸佳兆業(yè)，那么切割資產(chǎn)進行收購可能性最大。

融創(chuàng)人士：合不合不重要，需要才重要/

近日，新華網(wǎng)消息稱，融創(chuàng)團隊10余人已經(jīng)進駐佳兆業(yè)總部，對佳兆業(yè)做產(chǎn)權(quán)與債務(wù)評估。然而，兩家公司的經(jīng)營風(fēng)格和產(chǎn)品定位極為不同。融創(chuàng)旨在打造國內(nèi)一線頂級住宅品牌，而佳兆業(yè)操作的樓盤大多是中低端住宅，以剛需為主，而且在深圳之外的很多項目并不算優(yōu)良資產(chǎn)。不同風(fēng)格合作引發(fā)的問題，在融創(chuàng)與綠城紛爭中就已經(jīng)表現(xiàn)得淋漓盡致。

因此，很多業(yè)內(nèi)人士向《每日經(jīng)濟新聞》記者直言，不相信融創(chuàng)會收購佳兆業(yè)。

昨日，一名融創(chuàng)內(nèi)部人士表示，“合不合不重要，需要才重要。”對于佳兆業(yè)與融創(chuàng)因產(chǎn)品定位不合適就不能在一起的說法，該人士并不認可。

記者就此向佳兆業(yè)方面求證，對方稱，沒有看到融創(chuàng)的人進入公司，“各種接盤消息滿天飛，也是看到報道后才知道。”

深圳市人民政府新聞辦公室則表示，并不清楚融創(chuàng)是否在就收購事項接觸佳兆業(yè)。

雖然，從內(nèi)在基因看，兩者的確有種種不合，但是如果達成切割式收購協(xié)議，兩者能否各取所需呢？

一方面，融創(chuàng)手里有豐厚現(xiàn)金，截至2014年年中，融創(chuàng)尚有約229億元現(xiàn)金，若再加上下半年的銷售回款，數(shù)量相當可觀。此外，孫宏斌本人有積極擴張意愿，和綠地合作破裂后，一些營銷中堅員工被閑置。

另一方面，佳兆業(yè)陷入流動性危機，資產(chǎn)需要第三方盤活。雖然2014年年中時，佳兆業(yè)手里的現(xiàn)金能夠覆蓋一年內(nèi)到期短債的1.5倍，但公司在大本營多個項目被鎖定、實際控制人辭去董事長職位后，迅速陷入債務(wù)違約，遭到多家金融機構(gòu)追討債務(wù)。

除了國內(nèi)金融機構(gòu)，佳兆業(yè)還有5筆海外債務(wù)。一名美國特許金融分析師向記者表示，海外借款成本平均比國內(nèi)借款成本低，但在經(jīng)歷佳兆業(yè)1月以來的違約事件后，這些海外債務(wù)的收益率已大幅提升。

不過，就算兩者可以各取所需，如果佳兆業(yè)的鎖盤事件遲遲得不到解決，那么不論進去多少“白武士”都無濟于事。危機爆發(fā)之初，背景深厚的生命人壽介入不久便歸于沉寂，即是例子之一。

此外，就算融創(chuàng)真要收購在開曼群島注冊、香港上市、內(nèi)地開展業(yè)務(wù)的佳兆業(yè)股權(quán)，需要考慮的因素也相當之多。

專家說法：選擇股權(quán)收購方式風(fēng)險極大/

雖然佳兆業(yè)危機的主要問題在于流動性緊張導(dǎo)致債務(wù)違約，因而引發(fā)大量項目被債權(quán)人申請查封、海外債券遭到拋售，但第三方介入后，想要化解這場危機，卻需從多個方面入手。

中國政法大學(xué)教授梅慎實向《每日經(jīng)濟新聞》記者表示，如果收購境內(nèi)經(jīng)營實體，可以適用境內(nèi)法律；如果收購上市公司股權(quán)，則需要考慮境外法律。

收購佳兆業(yè)的股權(quán)，需要適用香港證券及期貨事務(wù)監(jiān)察委員會 （以下簡稱香港證監(jiān)會）相關(guān)收購條例，暫且不論此前的接盤者生命人壽會做何打算，就算佳兆業(yè)和融創(chuàng)雙方?jīng)Q意完成股權(quán)轉(zhuǎn)換，這筆交易的成交性也極小。

首先，當融創(chuàng)從佳兆業(yè)的郭氏兄弟手中收購佳兆業(yè)股權(quán)時，雙方必須遵守香港證監(jiān)會的相關(guān)收購章程，一旦觸及全面要約收購，收購成本將大幅提升。

有著地產(chǎn)運營及資本操作經(jīng)驗的房地產(chǎn)與金融資深評論人士黃立沖認為，融創(chuàng)不會選擇股權(quán)收購方式。他解釋稱，除非融創(chuàng)有一手信息，否則根本無法知悉事件的后續(xù)走向，收購股權(quán)風(fēng)險極大。

在廣東信榮律師事務(wù)所主任張茂榮看來，收購股權(quán)的關(guān)鍵在于佳兆業(yè)手中的這些資產(chǎn)未來能否變現(xiàn)，而眼下這些資產(chǎn)被凍結(jié)的問題并未得到解決。

此外，海外債權(quán)人隨時可能采取清盤，也是懸在佳兆業(yè)頭上的一把劍。廣東華商律師事務(wù)所律師曾平表示，如果進入清盤程序，股東的股權(quán)占比是稀釋還是增加，完全取決于債權(quán)人以及是否有第三方。

黃立沖稱，一旦進入清盤，股東手中的股權(quán)將大幅貶值。他解釋道，房地產(chǎn)類公司的價值很多是估值，進入重組后，估值縮水，手中持有的物業(yè)要打5折才能快速變現(xiàn)。不過，他也表示，只要及時還債，海外債權(quán)人輕易不會申請清算，就算真的發(fā)展到了清算，也有多種方式解決各方利益，可以由大股東出面還錢、也可以債務(wù)重組、破產(chǎn)重組。

此前，佳兆業(yè)被傳債務(wù)重組可能性最大。據(jù)記者了解，債務(wù)重組有四種方式，一是以資產(chǎn)償還債務(wù)，二是將債務(wù)轉(zhuǎn)為股本，三是修改其他債務(wù)條件，如減少利率等，四是上述三種方式組合。

業(yè)內(nèi)建議：可采取切割式收購優(yōu)質(zhì)項目/

收購正處于“凍結(jié)”狀態(tài)的佳兆業(yè)項目，適用境內(nèi)法律，有兩點需要注意。張茂榮律師向《每日經(jīng)濟新聞》記者表示，首先需要與這些項目的債權(quán)人達成和解，償還債務(wù)，再進行產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)。

據(jù)多家媒體報道，佳兆業(yè)此次陷入危機，與其實際控制人涉及深圳官員腐敗案不無關(guān)系。張茂榮表示，佳兆業(yè)手中的項目，若僅是遭到債權(quán)人申請查封，問題尚有轉(zhuǎn)圜余地，如果涉及腐敗案件，本身手續(xù)不合法，問題將更為棘手，將從上述的民事訴訟范疇轉(zhuǎn)至刑事訴訟。

雖然以融創(chuàng)強大的銷售能力，這些項目被接手后，盤活指日可待。但是，佳兆業(yè)手中的項目大多已被內(nèi)地多家銀行、信托、資金管理公司以債權(quán)人身份申請查封。換言之，這些項目已不單由佳兆業(yè)做主。此前，萬科以12億元收購佳兆業(yè)的上海項目意外中止，即與此有關(guān)。

根據(jù)深圳中院公示信息，數(shù)十家金融機構(gòu)已申請訴前財產(chǎn)保全。

此外，佳兆業(yè)項目還存在被合作伙伴追債的風(fēng)險。1月6日，佳兆業(yè)位于龍崗區(qū)的兩個項目的合作伙伴，以違約為由要求佳兆業(yè)償還其12億元。

就目前來看，類似這樣的違約與追償似乎仍處于進行時，數(shù)量正在不斷增多。根據(jù)佳兆業(yè)財報數(shù)據(jù)，佳兆業(yè)在開發(fā)項目有數(shù)十個，很多項目涉及多個合作伙伴與貸款人。

另外，佳兆業(yè)內(nèi)部項目良莠不齊。黃立沖認為，融創(chuàng)更有可能采取切割式收購部分優(yōu)質(zhì)項目，比如其在深圳的多個利潤豐厚的舊改項目。

但是，佳兆業(yè)是否愿意放棄優(yōu)質(zhì)項目，坐視其他項目繼續(xù)“凍結(jié)”？黃立沖表示，在沒有其他選項的情況下，這種收購方式對佳兆業(yè)而言也是有利的。他稱，危機如果再不解決，任由債務(wù)違約情況蔓延，將使所有股東血本無歸。