4月底資本市場(chǎng)“星聞”不斷。過億身價(jià)的“娘娘”孫儷持有海潤(rùn)影視如今上演現(xiàn)實(shí)版《甄嬛傳》，其持股的海潤(rùn)影視因與*ST申科意見不統(tǒng)一，重大資產(chǎn)重組事或?qū)⑹?，也意味著“娘娘”等海?rùn)影視明星股東們或“夢(mèng)碎”A股，娘娘本可以到手的億元真金白銀就這樣眼睜睜溜走。 并購(gòu)重組向來是A股最喜歡的炒作題材之一。從歷史上看，往往重組預(yù)案一經(jīng)披露，上市公司股價(jià)直接就會(huì)被市場(chǎng)爆炒，年度盤點(diǎn)的A股漲幅榜上，均可看到這些公司的名字。 并購(gòu)成功如同兩人攜手邁入婚姻殿堂，如果重組失敗就意味著婚姻“夢(mèng)碎”。其中失敗的原因也是五花八門，雙方意見不統(tǒng)一、標(biāo)的資產(chǎn)存硬傷、賺錢能力不穩(wěn)定、涉嫌壟斷、行業(yè)逆風(fēng)、不諳政策等等。然而，“婚姻”破裂之時(shí)，也將是投資者“惡夢(mèng)”來臨之日，因?yàn)榇蠖鄶?shù)公司逃不掉短暫下跌的命運(yùn)。數(shù)數(shù)近來有哪些“婚姻”遭遇黑天鵝。 意見不統(tǒng)一：娘娘上億兌現(xiàn)“夢(mèng)碎” 過億身價(jià)的“娘娘”孫儷持有海潤(rùn)影視如今上演現(xiàn)實(shí)版《甄嬛傳》，其持股的海潤(rùn)影視因與*ST申科意見不統(tǒng)一，重大資產(chǎn)重組事或?qū)⑹。惨馕吨澳锬铩钡群?rùn)影視明星股東們或“夢(mèng)碎”A股，娘娘本可以到手的億元真金白銀就這樣眼睜睜溜走。 據(jù)了解，早在去年6月，申科股份(*ST申科曾用名)公告稱，海潤(rùn)影視將作價(jià)25.22億元借殼上市。公司擬將除募集資金余額以外的全部資產(chǎn)和負(fù)債置出，并擬以發(fā)行股份方式收購(gòu)置入資產(chǎn)海潤(rùn)影視100%股權(quán)。交易完成后，申科股份主營(yíng)業(yè)務(wù)變更為電視劇制作發(fā)行，劉燕銘將成為公司控股股東及實(shí)際控制人。 出乎意料的是，*ST申科于2015年4月16日對(duì)外披露了重大事項(xiàng)停牌的公告，稱公司因存在可能對(duì)公司股票交易價(jià)格產(chǎn)生影響的重大事項(xiàng)，公司股票于4月16日起停牌。4月29日，*ST申科提議終止本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)，黑天鵝事件或再現(xiàn)A股市場(chǎng)。 此外，海潤(rùn)影視明星股東扎堆亦成為市場(chǎng)一大關(guān)注焦點(diǎn)。公告顯示，孫儷持有海潤(rùn)影視202萬股，占比2.61%，為第四大股東。連奕名、蔣欣等演藝圈人士亦出現(xiàn)在海潤(rùn)影視股東名單中。除此之外，還有浙江天堂硅谷等多家創(chuàng)投機(jī)構(gòu)也出現(xiàn)在了海潤(rùn)影視的股東名單當(dāng)中。 標(biāo)的資產(chǎn)存硬傷：威華股份被贛州稀土“坑” 網(wǎng)絡(luò)中流行一個(gè)說法，“Deadline(最后期限)是第一生產(chǎn)力”，意思是在壓力下容易創(chuàng)造出成果。然而在上市公司并購(gòu)重組中，Deadline往往就是“死亡線”。與那些掙扎在“Deadline”上的公司不同，威華股份重組贛州稀土上會(huì)被否則是由于沒有充分準(zhǔn)備之后就帶傷闖關(guān)。 歷時(shí)兩年有余，贛州稀土借殼威華股份因缺少工信部的準(zhǔn)入證和環(huán)保部的環(huán)保設(shè)施竣工驗(yàn)收文件，2015年1月21日被證監(jiān)會(huì)并購(gòu)重組委否決。除此以外，證監(jiān)會(huì)還認(rèn)為此樁并購(gòu)?fù)瓿梢院?，將形成上市公司關(guān)聯(lián)資金占用，不符合相關(guān)法規(guī)。 事實(shí)上，早在威華股份發(fā)布重組預(yù)案之時(shí)，上市公司就已在公告中多次提示有關(guān)贛州稀土環(huán)保設(shè)施竣工驗(yàn)收及稀土行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)準(zhǔn)入未獲上級(jí)許可的風(fēng)險(xiǎn)。 在某些特定行業(yè)中，并購(gòu)標(biāo)的的資質(zhì)不全是重組失敗的硬傷。在另外一些行業(yè)中，并購(gòu)的資產(chǎn)價(jià)值可能體現(xiàn)在人才或者核心技術(shù)上，如果核心團(tuán)隊(duì)離職或者核心技術(shù)被轉(zhuǎn)移，往往也會(huì)導(dǎo)致重組最終失敗，新國(guó)都近期擬收購(gòu)的手游公司就是如此。 盈利能力不穩(wěn)定：豐原藥業(yè)連續(xù)虧損盈 豐原藥業(yè)近日發(fā)布公告稱，公司去年9月發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金的方案未獲得證監(jiān)會(huì)并購(gòu)重組審核委員會(huì)通過。遭否的原因是，此次重組的標(biāo)的公司(普什藥業(yè))報(bào)告期內(nèi)主營(yíng)業(yè)務(wù)基本停滯，2014年取得GMP認(rèn)證后仍虧損、未實(shí)現(xiàn)盈利預(yù)測(cè)，且產(chǎn)品銷售受制于集中招標(biāo)及藥品價(jià)格監(jiān)管等因素，導(dǎo)致未來盈利能力仍存在重大不確定性。同時(shí)，董事會(huì)擬于近日研究論證是否修改或終止本次方案。 資料顯示，2012年、2013年及2014年1-6月，普什制藥凈利潤(rùn)分別為-756.99萬元、-724.11萬元及-784.46萬元，持續(xù)大額虧損；截至2014年6月末，普什制藥累計(jì)未分配利潤(rùn)為-4531.47萬元，存在較大金額的未彌補(bǔ)虧損。 涉嫌壟斷：成飛集成觸碰高壓線 談及2014年最令人意外的重組失敗公司，成飛集成絕對(duì)榜上有名。成飛集成2014年12月宣布因國(guó)防科工局建議而終止重大重組。國(guó)防科工局認(rèn)為按照該重組方案實(shí)行后，將消除特定領(lǐng)域競(jìng)爭(zhēng)，形成行業(yè)壟斷，建議終止本次資產(chǎn)重組。 涉嫌壟斷，這一重組失敗理由令市場(chǎng)頗感意外。按照成飛集成此前公布的草案，公司將斥資158.47億元購(gòu)買沈飛集團(tuán)、成飛集團(tuán)股權(quán)及洪都科技三家公司100%股權(quán)，再加上配套融資，成飛集成的重組案規(guī)模高達(dá)200億元。這一方案曾被市場(chǎng)視為軍工業(yè)整合的標(biāo)志性事件。 按照現(xiàn)有規(guī)范，上市公司并購(gòu)重組需要公司董事會(huì)、股東大會(huì)、證監(jiān)會(huì)各層面的審核通過，部分并購(gòu)還需要國(guó)資委、商務(wù)部的審批；一旦上述任一“關(guān)卡”出現(xiàn)卡殼，上市公司的重組事項(xiàng)只得宣告失敗。相對(duì)于證監(jiān)會(huì)注重打擊虛假重組、利用并購(gòu)重組信息操縱市場(chǎng)、內(nèi)幕交易等行為；國(guó)資委、商務(wù)部等部門的審批更為注重產(chǎn)業(yè)層面。 行業(yè)逆風(fēng)：五礦發(fā)展收購(gòu)兩礦業(yè)流產(chǎn) 上市公司實(shí)施重大資產(chǎn)重組，要么是擴(kuò)張主業(yè)、整合上下游，要么是進(jìn)軍新業(yè)務(wù)領(lǐng)域，挖掘潛在盈利點(diǎn)?？偠灾鲜泄静①?gòu)的標(biāo)的往往具備盈利佳、潛力大的特征。但在2014年，不少企業(yè)并購(gòu)標(biāo)的卻突遇“行業(yè)寒流”，從而導(dǎo)致重組并購(gòu)流產(chǎn)。 2014年1月6日，五礦發(fā)展宣布以99.27億元的價(jià)格向控股股東五礦股份購(gòu)買邯邢礦業(yè)100%股權(quán)和魯中礦業(yè)100%股權(quán)；6月11日，五礦發(fā)展宣布終止并購(gòu)計(jì)劃，原因是受鐵礦石價(jià)格下跌影響，標(biāo)的公司盈利狀況較預(yù)期下滑明顯，且盈利狀況短期能否改善存在不確定性。 邯邢礦業(yè)是國(guó)內(nèi)最大的獨(dú)立鐵礦企業(yè)，魯中礦業(yè)是山東省境內(nèi)最大的鋼鐵原料生產(chǎn)基地，財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，兩礦山合計(jì)凈利就達(dá)5.7億元，同期五礦發(fā)展凈利潤(rùn)為1.9億元。 然而，五礦發(fā)展宣布重組方案后，鐵礦石價(jià)格開始出現(xiàn)持續(xù)下跌。數(shù)據(jù)顯示，2014年6月10日，進(jìn)口鐵礦石價(jià)格為每噸93.6美元，逼近每噸90美元的關(guān)口，相較2013年同期下降了20多美元。 不諳政策：北斗星通緣起標(biāo)的公司涉法律糾紛 2014年12月26日，北斗星通發(fā)布公告表示，公司重組事宜未獲得證監(jiān)會(huì)審核通過。根據(jù)此前公布的預(yù)案，北斗星通擬以“股份+現(xiàn)金”的方式收購(gòu)華信天線、佳利電子各100%股權(quán)，交易總額預(yù)計(jì)為16.1億元，以此切入衛(wèi)星導(dǎo)航天線等基礎(chǔ)產(chǎn)品的研發(fā)與制造領(lǐng)域。 針對(duì)被否理由，證監(jiān)會(huì)公布的資料顯示，華信天線為其實(shí)際控制人王春華在擔(dān)任華穎銳興總經(jīng)理期間投資設(shè)立的同業(yè)企業(yè)，導(dǎo)致相關(guān)知識(shí)產(chǎn)權(quán)存在法律糾紛風(fēng)險(xiǎn)，且工商局查詢信息顯示，王春華目前仍為華穎銳興股東，華信天線未來經(jīng)營(yíng)存在重大不確定性。 北斗星通隨后也表示，目前國(guó)內(nèi)知識(shí)產(chǎn)權(quán)保護(hù)正處于發(fā)展階段，公司和中介機(jī)構(gòu)做了大量的盡職調(diào)查工作，并和知識(shí)產(chǎn)權(quán)專家就標(biāo)的公司的知識(shí)產(chǎn)權(quán)糾紛進(jìn)行了細(xì)致分析形成了判斷，交易雙方對(duì)此的判斷還是有一定差距。 該起失敗緣于對(duì)知識(shí)產(chǎn)權(quán)糾紛的判斷存在差距。其實(shí)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》中有明確要求，“重大資產(chǎn)重組所涉及的資產(chǎn)權(quán)屬清晰，資產(chǎn)過戶或轉(zhuǎn)移不存在法律障礙，相關(guān)債權(quán)債務(wù)處理合法”。 主動(dòng)出局：知難而退的企業(yè)也不少 梳理重組失敗的原因發(fā)現(xiàn)，也存在諸多的主動(dòng)終止退市的。如福建金森在向證監(jiān)會(huì)提交了申請(qǐng)材料不久就申請(qǐng)撤回，主要交易對(duì)方認(rèn)為盈利補(bǔ)償條款過于嚴(yán)厲，要求減少或取消盈利補(bǔ)償義務(wù)，雙方出現(xiàn)了較大分歧，同時(shí)，上述情況在標(biāo)的公司的主要交易對(duì)方內(nèi)部也引起了較大爭(zhēng)議，公司終止了重組。此外，江泉實(shí)業(yè)、萬方發(fā)展等公司的重組方案均為主動(dòng)撤回重大資產(chǎn)重組申請(qǐng)文件并終止重組。 此外，證監(jiān)會(huì)近期也叫停了一些公司存在盈利能力存疑等問題的重組方案，如萬好萬家、群興玩具等。 萬好萬家擬發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買兆訊傳媒、翔通動(dòng)漫、青雨影視3家公司全部股權(quán)，同時(shí)浙江發(fā)展擬以受讓股份并參與配套融資的方式獲得萬好萬家的控制權(quán)。因方案導(dǎo)致上市公司控制權(quán)發(fā)生變化，今后存在整合風(fēng)險(xiǎn)與盈利能力不確定性，證監(jiān)會(huì)最終以不符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十一條“有利于上市公司增強(qiáng)持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力”、“有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理結(jié)構(gòu)”的規(guī)定否決了其方案。(楊曉波綜編)