赤天化昨日公告，8月14日，證監(jiān)會(huì)發(fā)審委對(duì)公司非公開(kāi)發(fā)行股票申請(qǐng)進(jìn)行了審核。根據(jù)會(huì)議審核結(jié)果，本次申請(qǐng)未獲通過(guò)。與之一同破滅的，是澤熙掌門(mén)徐翔之母的“捧場(chǎng)”定增計(jì)劃。

隨著定向增發(fā)遭否，赤天化(600227)頭頂?shù)?ldquo;澤熙光環(huán)”瞬間黯淡。

定向增發(fā)申請(qǐng)被否

去年12月21日，停牌半年多的赤天化發(fā)布定增預(yù)案，公司擬以2.45元/股的價(jià)格，向控股股東赤天化集團(tuán)及自然人鄭素貞非公開(kāi)發(fā)行合計(jì)不超過(guò)10.61億股，募集資金總額不超過(guò)26億元，其中17億擬用于償還銀行貸款，9億元用于補(bǔ)充流動(dòng)資金。吸引眼球的是，鄭素貞系私募大佬澤熙掌門(mén)徐翔的母親，本次認(rèn)購(gòu)后將躍升為公司第二大股東。

頂著澤熙光環(huán)的赤天化，復(fù)牌后一口氣拿下九個(gè)漲停板，此后股價(jià)繼續(xù)上漲，最高觸及15.7元，與停牌前一日股價(jià)2.84元相比漲幅高達(dá)4.5倍。而實(shí)際上，這家化工企業(yè)的基本面每況愈下。2014年度，赤天化巨虧5.75億元；今年一季度虧損9231.6萬(wàn)元。

資金逐鹿的另一看點(diǎn)是，在停牌期間，赤天化完成了國(guó)退民進(jìn)的控股權(quán)演變。據(jù)查，2014年11月16日，貴州省國(guó)資委與圣濟(jì)堂簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易合同，將赤天化集團(tuán)100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給后者，實(shí)際成交價(jià)格為4.4648億元。由此，圣濟(jì)堂的控制人丁林洪成為公司實(shí)際控制人，這也點(diǎn)燃了市場(chǎng)對(duì)公司重組的想象。

本次定向增發(fā)被否，給了赤天化當(dāng)頭一棒。雖然證監(jiān)會(huì)否決原因尚未公布，但從前期反饋材料看，赤天化再融資折戟有跡可循。

據(jù)查，5月6日，赤天化收到證監(jiān)會(huì)出具的反饋意見(jiàn)通知書(shū)，涵蓋八個(gè)重點(diǎn)問(wèn)題和四個(gè)一般問(wèn)題。5月20日，公司對(duì)相關(guān)問(wèn)題進(jìn)行了回復(fù)。

定增價(jià)格受重點(diǎn)關(guān)注

發(fā)審委關(guān)注的首個(gè)重點(diǎn)問(wèn)題就是發(fā)行價(jià)格。赤天化本次非公開(kāi)發(fā)行的定價(jià)基準(zhǔn)日為2014年12月22日，定價(jià)基準(zhǔn)日前最近一個(gè)交易日為2014年6月5日，且在此期間公司實(shí)際控制人發(fā)生變更。監(jiān)管部門(mén)要求保薦機(jī)構(gòu)和申請(qǐng)人律師核查本次發(fā)行定價(jià)是否嚴(yán)重背離市場(chǎng)實(shí)際，是否侵害其他投資者利益。公司方面則回應(yīng)稱，本次非公開(kāi)發(fā)行股票的定價(jià)符合相關(guān)規(guī)定，審批程序合法合規(guī)。

盡管如此，不容忽視的一個(gè)事實(shí)是，即便前期股價(jià)遭遇大幅下挫，赤天化8月14日的股價(jià)依舊達(dá)8.26元，比發(fā)行價(jià)溢價(jià)約兩倍。另一方面，該發(fā)行價(jià)低于赤天化截至2014年末的每股凈資產(chǎn)(3元)。如果本次定向增發(fā)順利通過(guò)，參與認(rèn)購(gòu)的赤天化集團(tuán)及鄭素貞將坐享兩倍的浮盈。

值得一提的是，證監(jiān)會(huì)有個(gè)重點(diǎn)問(wèn)題指向了鄭素貞：“請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)和申請(qǐng)人律師核查本次發(fā)行對(duì)象鄭素貞與公司及公司的董事監(jiān)事和高級(jí)管理人員及控股股東和實(shí)際控制人的關(guān)聯(lián)關(guān)系。”公司及中介機(jī)構(gòu)核查后的回復(fù)是，不存在近親屬或其他關(guān)聯(lián)關(guān)系。

另一被重點(diǎn)關(guān)注的問(wèn)題是資金投向。監(jiān)管部門(mén)要求赤天化核查本次募集資金償還全部銀行貸款及補(bǔ)充流動(dòng)資金的必要性和合理性；核查本次融資規(guī)模與公司現(xiàn)有資產(chǎn)、業(yè)務(wù)規(guī)模等是否匹配，是否超過(guò)實(shí)際需要量。并要求申請(qǐng)人結(jié)合公司產(chǎn)品前景、近三年扣非后凈利潤(rùn)為負(fù)、綜合毛利率大幅下滑等，說(shuō)明本次補(bǔ)充流動(dòng)資金能否提高公司資產(chǎn)質(zhì)量，增強(qiáng)公司持續(xù)盈利能力。

赤天化的答復(fù)是：募集資金是必要和合理的。對(duì)于后一個(gè)問(wèn)題，公司表示，尿素和醫(yī)藥流通業(yè)務(wù)是公司報(bào)告期的主要收入和利潤(rùn)來(lái)源，均有良好的發(fā)展前景。但公司同時(shí)坦陳，近三年，產(chǎn)能過(guò)剩導(dǎo)致主要化工產(chǎn)品價(jià)格持續(xù)下跌，公司2014年尿素銷(xiāo)售均價(jià)比2012年下跌27.5%；報(bào)告期產(chǎn)能利用率為72.92%、85.96%和68.96%。

證監(jiān)會(huì)還關(guān)注到，2013年度赤天化的綜合毛利率為12.57%，2014年度為-1.37%，請(qǐng)公司說(shuō)明毛利率大幅下滑的原因，對(duì)比同行業(yè)上市公司說(shuō)明毛利大幅下滑的合理性；報(bào)告期內(nèi)申請(qǐng)人子公司金赤化工多次停工檢修，請(qǐng)申請(qǐng)人結(jié)合每年的維保費(fèi)用、桐梓煤化工項(xiàng)目2013年1月剛正式生產(chǎn)、主要設(shè)備的使用情況說(shuō)明多次停工檢修的原因及其合理性；報(bào)告期內(nèi)相關(guān)減值準(zhǔn)備計(jì)提政策是否保持一致并得到有效執(zhí)行，是否存在過(guò)度計(jì)提的情形。對(duì)此，公司也一一給出了回應(yīng)。

除了上述問(wèn)題的羈絆之外，赤天化也意外迭出。今年1月28日，赤天化披露了一則重大涉訴公告，貴州電建二公司將公司全資子公司金赤化工告上法庭，要求法院判定其與金赤化工簽訂的建設(shè)工程合同無(wú)效，還要求金赤化工支付其工程款4.8億元及相應(yīng)利息。今年2月17日，赤天化公告，控股股東赤天化集團(tuán)黨委委員、原副總經(jīng)理李欣雁因涉嫌嚴(yán)重違紀(jì)，正在接受組織調(diào)查。