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每經(jīng)記者 白亞靜

9月17日晚間，招商地產(chǎn)以48份公告集中亮相的方式，宣告無先例重組方案落地。

在歷時(shí)近半年的時(shí)間里，招商系在策劃重組的同時(shí)，還完成了撤出B股、引入戰(zhàn)投、進(jìn)行混改、員工持股計(jì)劃等一系列重大決定。

撤出B股

這次重組，是招商系內(nèi)部地產(chǎn)板塊的整合，交易雙方均為招商局集團(tuán)旗下公司。招商局蛇口持有招商地產(chǎn)51.89%的股份，前者將通過換股的方式，將剩余48.11%的股份收入囊中，并代替后者成為招商系的地產(chǎn)上市平臺(tái)。

重組完成后，招商地產(chǎn)的法人資格將被注銷，招商局蛇口控股作為存續(xù)公司，承繼及承接原招商地產(chǎn)的全部資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)、人員、合同等。

招商地產(chǎn)是A+B股上市公司。這次換股，招商局集團(tuán)在定價(jià)基準(zhǔn)日前120個(gè)交易日均價(jià)的基礎(chǔ)上，分別給予A股73.81%的換股溢價(jià)率、B股102.71%的換股溢價(jià)率。

溢價(jià)雖高，與停牌前交易價(jià)格相比，卻略微失色。

以A股為例。4月2日，其停盤前的收盤價(jià)為31.96元／股。5月，根據(jù)2014年度利潤(rùn)分配方案，每10股派3.20元現(xiàn)金(含稅)，停盤價(jià)變?yōu)?1.64元／股。

因?yàn)橥Ｅ魄埃猩痰禺a(chǎn)股價(jià)一直呈現(xiàn)上漲態(tài)勢(shì)，所以此次A股換股參考價(jià)為 21.92元/股，低于31.64元／股的高位。在此基礎(chǔ)上溢價(jià)后，換股價(jià)格為38.10元/股，根據(jù)除息結(jié)果調(diào)整，最終換股價(jià)格為37.78元/股。

招商地產(chǎn)公告稱，招商局蛇口A股股票發(fā)行價(jià)格為23.60元/股。因此，招商地產(chǎn)股東所持有的A股股票，每股可換得1.6008股招商局蛇口控股本次發(fā)行的A股股票。每股B股股票，可以換得1.2148股招商局蛇口A股股票。在招商地產(chǎn)看來，這解決了招商地產(chǎn)的B股遺留問題。公告稱，B股市場(chǎng)在我國實(shí)際上已逐漸失去正常的融資功能，流動(dòng)性較差，招商地產(chǎn)B股股本占總股本19.76%，影響公司實(shí)際價(jià)值。

除了換股，招商地產(chǎn)還為異議股東提供了現(xiàn)金選擇權(quán)，A股行權(quán)價(jià)格為23.79元/股，B股為19.46港元/股。

引入戰(zhàn)投，籌資150億

換股的同時(shí)，招商局蛇口還將向10名特定對(duì)象增發(fā)，募集資金總額不超過150億元，發(fā)行價(jià)與換股價(jià)相同，即23.6元／股。

招商地產(chǎn)公告稱，通過本次募集配套資金，招商局蛇口將獲得充沛的資金，以加速推進(jìn)自貿(mào)區(qū)建設(shè)。

今年年中，招商局蛇口的資產(chǎn)負(fù)債率達(dá)到74.67%。值得注意的是，招商局蛇口的業(yè)務(wù)主要是成片園區(qū)開發(fā)，而非住宅銷售，這與普通房企因預(yù)售款引起的高負(fù)債率情況，不盡相同。所以招商地產(chǎn)也表示，繼續(xù)通過舉債融資較難滿足自貿(mào)區(qū)的高速開發(fā)建設(shè)。

近年來，招商地產(chǎn)也開始涉足小型產(chǎn)業(yè)園開發(fā)，并因土地儲(chǔ)備不足，常需招商局蛇口持續(xù)對(duì)其注入土地資產(chǎn)。因此，招商地產(chǎn)公告稱，重組有利于消除關(guān)聯(lián)交易，解決未來同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的可能性。

在招商局蛇口的增發(fā)名單中，有工銀瑞投擬設(shè)立及管理的資產(chǎn)管理計(jì)劃、國開金融、華僑城、奇點(diǎn)投資擬設(shè)立及管理的有限合伙企業(yè)、易方達(dá)投資擬設(shè)立及管理的契約式基金、興業(yè)財(cái)富擬設(shè)立及管理的資產(chǎn)管理計(jì)劃、鼎暉百孚擬設(shè)立及管理的有限合伙企業(yè)、致遠(yuǎn)勵(lì)新擬設(shè)立及管理的有限合伙企業(yè)、博時(shí)資本擬設(shè)立及管理的資產(chǎn)管理計(jì)劃A及資產(chǎn)管理計(jì)劃B、員工持股計(jì)劃。

重組、增發(fā)完成后，在新的上市平臺(tái)中，招商局集團(tuán)持股達(dá)到68.43%，仍是絕對(duì)控股方，10名特定對(duì)象持股占比7.91%。

此次，招商地產(chǎn)出臺(tái)新的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，并終止上次激勵(lì)計(jì)劃的未行權(quán)期權(quán)。在這次計(jì)劃中，員工持股計(jì)劃的參加對(duì)象總?cè)藬?shù)不超過2585人，包含招商局蛇口和招商地產(chǎn)部分董事、部分監(jiān)事、高級(jí)管理人員及核心骨干，認(rèn)購的員工持股計(jì)劃總份額不超過4237萬份，總金額不超過10億元。

30億托底，估值已達(dá)1800億

在進(jìn)行自我估值時(shí)，招商局蛇口將目標(biāo)瞄準(zhǔn)了華夏幸福等以產(chǎn)業(yè)地產(chǎn)、園區(qū)開發(fā)為主的企業(yè)。

2014年，招商局蛇口歸屬母公司股東凈利潤(rùn)(扣除非經(jīng)常性損益后)為50.17億元。2015年度預(yù)測(cè)值為62.40億元。

以南京高科、華夏幸福等類似8家企業(yè)的市盈率作為參考，2015年招商局蛇口的市盈率可達(dá)33.59～37.22，所有者權(quán)益價(jià)值范圍為2095.92億元～2322.75億元。

截至6月30日，招商局蛇口歸屬于母公司股東的凈資產(chǎn)(未考慮本次募集配套資金150億元的影響)為312.90億元。

若以上述企業(yè)2015年中報(bào)市凈率作為參考，招商局蛇口所有者權(quán)益價(jià)值范圍為967.50億元～1098.00億元。

2014年，招商局蛇口營業(yè)收入為454.86億元。參考上述企業(yè)市銷率，招商局蛇口所有者權(quán)益價(jià)值范圍為1711.27億元～3188.98億元。

綜合考慮，招商地產(chǎn)公告認(rèn)為，招商局蛇口控股全部所有者權(quán)益價(jià)值估值區(qū)間為1457.98億元～2322.75億元。

需要注意的是，上述估值并未考慮即將募集的150億元影響。如果按照150億元可買入7.91%的股份計(jì)算，招商局蛇口總市值達(dá)到1897億元，超過了綠地控股1700億元左右市值，以及萬科1500億元左右的市值。

或有鑒于綠地控股上市后股價(jià)下跌的情況。招商局集團(tuán)表示，為避免股價(jià)非理性波動(dòng)，招商局蛇口上市之日起，若3個(gè)交易日內(nèi)任一交易日的A股股票收盤價(jià)低于23.6元/股，招商局集團(tuán)將在該3個(gè)交易日內(nèi)，投入不超過30億元進(jìn)行增持。