每經(jīng)編輯 區(qū)家彥    

每經(jīng)記者 區(qū)家彥

佳兆業(yè)事件無疑是今年房地產(chǎn)市場的一部大片，正當(dāng)市場認(rèn)為佳兆業(yè)將起死回生之際，卻引來了國際對沖基金的虎視眈眈。

根據(jù)佳兆業(yè)于11月20日晚間發(fā)布的最新公告顯示，公司收到一神秘銀團(tuán)發(fā)出的不具約束力的建議草案，意欲以1.5億美元，換取佳兆業(yè)經(jīng)發(fā)行擴(kuò)大股本后75%的新股，牽頭者便是大名鼎鼎的全球十大對沖基金之一Farallon。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，根據(jù)Farallon此次提出的重組建議，公司的入股價(jià)較佳兆業(yè)停牌前的收盤價(jià)折讓95%，且將導(dǎo)致郭氏家族喪失控股權(quán)。這份“不懷好意”的重組方案會(huì)否獲得通過？這對于受困于債務(wù)重組的佳兆業(yè)會(huì)帶來什么影響？

知名對沖基金突襲佳兆業(yè)

公告顯示，佳兆業(yè)董事會(huì)日前收到了Farallon一封標(biāo)題為《初步不具約束力建議》的草擬合約細(xì)則及函件，試圖通過注資獲取佳兆業(yè)的控股權(quán)。

上述建議顯示，由Farallon領(lǐng)導(dǎo)的投資者銀團(tuán)擬向佳兆業(yè)注資1.5億美元，以換取相當(dāng)于其經(jīng)發(fā)行擴(kuò)大的股份75%的新股。隨后，佳兆業(yè)現(xiàn)有股東將按比例收取現(xiàn)金500萬美元，以及行使期為12個(gè)月并可按每股0.07港元行使的認(rèn)股權(quán)證，假設(shè)認(rèn)股權(quán)證獲現(xiàn)有股東全數(shù)行使及佳兆業(yè)獲注資約5.1億美元，F(xiàn)arallon將持有佳兆業(yè)經(jīng)發(fā)行及股本注資擴(kuò)大的已發(fā)行股份的80%。

對于大股東郭氏家族與生命人壽而言，F(xiàn)arallon此次提出的方案無疑是一份“不懷好意”的重組建議。公告顯示，按照Farallon此次提出的重組方案計(jì)算，佳兆業(yè)的總市值僅為3.87億港元，較公司停牌前80.1億港元的市值折讓約95%，這意味著Farallon尋求以極低的估值注資入股佳兆業(yè)，這一報(bào)價(jià)遠(yuǎn)低于融創(chuàng)于今年初提出的1.8港元/股的要約收購價(jià)。

更重要的是，根據(jù)佳兆業(yè)目前的股權(quán)架構(gòu)，郭氏家族分別通過大正投資、大豐投資、大昌投資合共持有佳兆業(yè)49.25%的股權(quán)，生命人壽則持有29.94%股權(quán)，公眾股東占比為20.81%。如果上述重組建議獲得落實(shí)，意味著Farallon將成為佳兆業(yè)的絕對控股股東，包括郭氏家族與生命人壽在內(nèi)的原股東權(quán)益將大幅被削減，并喪失控股權(quán)。

不過，對于海外債務(wù)，F(xiàn)arallon的重組建議顯得慷慨得多。公告顯示，佳兆業(yè)現(xiàn)有高息票據(jù)將交換為四批于2017年、2019年、2020年及2021年到期的票據(jù)，新優(yōu)先票據(jù)的條款與現(xiàn)有高息票據(jù)大致相若，可換股債券則交換為新2019年可換股債券，其條款與之前債券大致相若。

佳兆業(yè)在公告中明確表態(tài)，董事會(huì)認(rèn)為這項(xiàng)合約不符合讓全體股東價(jià)值最大化的目標(biāo)，且新優(yōu)先票據(jù)的到期日與公司預(yù)測的現(xiàn)金流并不配合，因此公司將堅(jiān)持其此前推進(jìn)的債務(wù)重組方案。

海外債權(quán)人博弈郭英成

一位不愿具名的投行人士告訴《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者，當(dāng)企業(yè)陷入危機(jī)，在還沒有進(jìn)入破產(chǎn)的挽救階段，可以借用外部資產(chǎn)實(shí)現(xiàn)自救，這里面可分為白武士與黑武士。白武士一般是對公司持善意態(tài)度的投資者，黑武士則是提出苛刻條件要求大股東大幅度讓步的投資者，從Farallon此次提出的方案來看，很顯然屬于后者。

Farallon為美國著名對沖基金，全名為Farallon Capital Management，L.L.C，公司的中文名稱可譯為法拉龍資產(chǎn)管理有限公司。資料顯示，F(xiàn)arallon于1986年3月成立，主要為機(jī)構(gòu)和高凈值人群管理權(quán)證資產(chǎn)?；鸬耐顿Y策略主要來自于事件驅(qū)動(dòng)，是指特殊事件會(huì)使公司資產(chǎn)出現(xiàn)潛在的錯(cuò)誤定價(jià)，包括兼并、破產(chǎn)、財(cái)務(wù)或經(jīng)營壓力、訴訟等，讓基金從錯(cuò)誤定價(jià)中獲利。

房地產(chǎn)金融資深從業(yè)人士黃立沖告訴記者，F(xiàn)arallon最擅長的做法尋找低價(jià)的機(jī)會(huì)，即趁企業(yè)陷入財(cái)務(wù)危機(jī)的時(shí)候，以極低的價(jià)格購入股權(quán)，然后在企業(yè)經(jīng)營重回正軌的時(shí)候出售股權(quán)獲利。由于鎖房事件引發(fā)債務(wù)危機(jī)的佳兆業(yè)，無疑符合Farallon的狩獵標(biāo)準(zhǔn)。

不過，對于已經(jīng)邁過“鎖房危機(jī)”、銷售逐漸重回正軌的佳兆業(yè)而言，郭英成顯然沒有賣盤的意愿。上述投行人士告訴記者，此前孫宏斌的開價(jià)比Farallon高得多，郭英成也最終沒有選擇賣盤。從Farallon提出的方案來看，明顯是利于債權(quán)人不利于股東，F(xiàn)arallon顯然是意料到這個(gè)重組建議是不會(huì)獲得大股東的接納，因此這次介入重組更像是為了激發(fā)海外債權(quán)人與股東之間的矛盾，推動(dòng)郭氏家族開出更優(yōu)越的海外債務(wù)重組方案。

根據(jù)佳兆業(yè)最新提出的境外債務(wù)重組方案顯示，佳兆業(yè)擬用新高息票據(jù)替代原有票據(jù)，按原有票據(jù)約定的票息結(jié)算形成新票據(jù)本金，新票據(jù)的票息將從原來的6.875%~12.875%下降至6%~9.9%之間。此外，在佳兆業(yè)股票復(fù)牌、股價(jià)回升后，境外債權(quán)人還將獲得一定額度的資金補(bǔ)償。公司透露，方案經(jīng)過佳兆業(yè)和督導(dǎo)委員會(huì)多次協(xié)商，已獲得督導(dǎo)委員會(huì)的“無約束力支持函”，督導(dǎo)委員會(huì)由可換股債券及現(xiàn)有高息票據(jù)的若干持有人組成。

“我認(rèn)為，不排除Farallon就是佳兆業(yè)的主要海外債權(quán)人之一”，黃立沖也認(rèn)為，盡管新的海外債務(wù)重組方案較融創(chuàng)時(shí)期有明顯改善，但由于佳兆業(yè)仍無法對外公布財(cái)務(wù)報(bào)表，公司的海外優(yōu)先票據(jù)持有者大多是機(jī)構(gòu)投資者，他們是不敢輕易在尚未摸清楚佳兆業(yè)底細(xì)的情況下同意債務(wù)重組方案。Farallon的出現(xiàn)表明可能有機(jī)構(gòu)投資者對新的重組方案不滿意，不排除雙方的博弈未來進(jìn)一步升級(jí)。