每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 曾劍     

每經(jīng)記者 曾劍  

12月3日，耗時將近1年、經(jīng)歷幾度完善的藏格鉀肥借殼金谷源（000408）的重組方案將接受證監(jiān)會并購重組委審核。為此，上市公司早早的在11月26日起便停牌。然而，就在這個關(guān)鍵時刻，事情突然發(fā)生了戲劇性的變化。金谷源12月2日公告稱，因藏格鉀肥股東李明擬質(zhì)押持有的公司2%股權(quán)，這可能導(dǎo)致上市公司此次重組的方案實施存在不確定性。

鑒于此，公司向證監(jiān)會提交了中止審核的申請。

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，此前的重組方案中便披露，李明對藏格鉀肥2%的持股處于質(zhì)押狀態(tài)，但包括李明等交易對手均承諾在審核前解除。根據(jù)11月21日上市公司公告，這部分股權(quán)已經(jīng)出質(zhì)。此時此刻，李明卻擬再度質(zhì)押，頗有奇貨可居的態(tài)勢。種種跡象表明，事情背后或許還隱藏著更多的故事。

標(biāo)的股東欲質(zhì)押股權(quán)

根據(jù)金谷源公告，12月1日，公司收到藏格鉀肥轉(zhuǎn)給公司關(guān)于“其股東之一李明因個人經(jīng)營業(yè)務(wù)流動資金緊張，擬于近日將其持有的藏格鉀肥2%股權(quán)進行質(zhì)押，用于申請借款”的函件。李明持有的藏格鉀肥股權(quán)如處于質(zhì)押狀態(tài)，可能導(dǎo)致公司本次重大資產(chǎn)重組的方案實施存在交割、過戶的不確定性，公司及獨立財務(wù)顧問需要核查該事項。 為保護公司及全體股東利益，公司及獨立財務(wù)顧問向證監(jiān)會提交了中止審核重組方案的申請。

資料顯示，2014年12月22日，金谷源發(fā)布重組預(yù)案。此后，金谷源的重組方案經(jīng)歷多次更新，并按照證監(jiān)會的反饋意見進行了完善。直到今年11月末，公司收到通知，證監(jiān)會并購重組委將在12月3日對重組方案進行審核。不想，在這樣重要的關(guān)頭，卻發(fā)生了如此離奇的事情。

金谷源表示，公司和中介機構(gòu)正在積極核實、評估該事項對公司重組的影響，藏格鉀肥及相關(guān)方就此事項商量解決方案。公司股票將繼續(xù)停牌，預(yù)計停牌時間不超過10個交易日。待此事項并消除影響后，公司將依據(jù)相關(guān)法規(guī)向證監(jiān)會提交后續(xù)申請。

事件背后迷霧重重

在A股歷史上，資產(chǎn)重組事項中止并不罕見，但像金谷源這般審核前夕踩急剎車的則可謂是特例?！睹咳战?jīng)濟新聞》記者注意到，查究事件根源，“責(zé)任”自然要落在藏格鉀肥股東李明身上。作為金谷源重組的交易對手，其不可能不知悉質(zhì)押股權(quán)將影響重組。

事實上，在金谷源重組預(yù)案披露前后，李明對藏格鉀肥2%持股本就處于質(zhì)押狀態(tài)。

記者查閱重組預(yù)案發(fā)現(xiàn)，其中披露，肖永明持有的藏格鉀肥12%股權(quán)，李明持有的藏格鉀肥2%股權(quán)均處質(zhì)押狀態(tài)。原來，2013年6月25日，藏格投資與民生銀行總行營業(yè)部簽訂借款合同，取得期限為3年金額為10億元借款，股東肖永明將其持有藏格鉀肥公司12%的股權(quán)為該借款提供質(zhì)押擔(dān)保；李明將其持有藏格鉀肥2%的股權(quán)為該借款提供質(zhì)押擔(dān)保。

標(biāo)的資產(chǎn)股權(quán)處于質(zhì)押，這顯然不利于重組推進。對此，根據(jù)重組預(yù)案，肖永明、李明承諾在重組二次董事會召開之前解除上述股權(quán)質(zhì)押。但由于藏格投資用于償還該借款的資金到位時間晚于預(yù)期，肖永明、李明未能完全履約。此前，公司向民生銀行償還了部分借款。

上市公司8月12日發(fā)布的重組草案中繼續(xù)透露，藏格投資一方面正在積極落實償還資金，擬通過償還相關(guān)借款的方式解除上述14%的股權(quán)質(zhì)押；另一方面正在積極與民生銀行方面溝通，擬用藏格投資其他抵質(zhì)押物置換的方式解除上述14%的股權(quán)質(zhì)押。當(dāng)時，肖永明、李明還表態(tài)稱，為達成交易，其承諾在證監(jiān)會并購重組委審核重組的會議召開前予以解除，不會對此次重組造成障礙。

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，這一次，肖永明、李明履行了承諾。根據(jù)上市公司11月21日發(fā)布的國信證券股份有限公司關(guān)于 《中國證監(jiān)會行政許可項目審查一次反饋意見通知書》 之回復(fù)公告，肖永明及李明持有的藏格鉀肥股份解除了質(zhì)押。

也就是說，在歷經(jīng)千辛萬苦終于解決了重組一大難題后，李明又為重組制造了阻礙。事實上，李明持有藏格鉀肥1600萬股股權(quán)，占比2%。只能算是藏格鉀肥的小股東，可以說在藏格鉀肥是沒有話語權(quán)的。其在重組審核的關(guān)鍵時刻發(fā)難，其目的究竟是什么？

記者注意到，對此，金谷源的投資者已經(jīng)在股吧里議論紛紛，有的投資者認(rèn)為，注冊制可能將在明年三四月份推出，藏格鉀肥到時候單獨上市，從難度和成本上考慮都會更加輕松。不過，這僅僅是一種猜測，真相尚待事件進一步發(fā)展方能揭開。