每日經(jīng)濟新聞 2015-12-10 23:33:47
近期，證監(jiān)會官網(wǎng)發(fā)布了《關于上市不滿三年進行重大資產(chǎn)重組（構成借殼）信息披露要求的相關問題與解答》（以下簡稱《問題與解答》），要求上市公司進行重大資產(chǎn)重組（構成借殼），截至預案公告時，如上市時間不滿三年，應當在重組報告書中對包括歷次募集資金使用情況、上市后的承諾履行情況等進行說明。
每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 王一鳴
每經(jīng)記者 王一鳴
監(jiān)管層對于借殼的態(tài)度正趨于收緊。
“隨著近年來重組市場的火熱，A股出現(xiàn)了不少公司IPO未滿3年便‘賣殼’的亂象。”一位專注于產(chǎn)業(yè)并購的投行人士向《每日經(jīng)濟新聞》記者表示，如果上市就是為了盡快“賣殼”，那A股就成了圈錢、套現(xiàn)的市場，不值得提倡。
近期，證監(jiān)會官網(wǎng)發(fā)布了《關于上市不滿三年進行重大資產(chǎn)重組（構成借殼）信息披露要求的相關問題與解答》（以下簡稱《問題與解答》），要求上市公司進行重大資產(chǎn)重組（構成借殼），截至預案公告時，如上市時間不滿三年，應當在重組報告書中對包括歷次募集資金使用情況、上市后的承諾履行情況等進行說明。
獨立財務顧問應核查
具體來看四項專項說明：
一是歷次募集資金使用情況，是否按照披露的投向使用，使用進度、效果與披露情況是否一致；
二是上市后的承諾履行情況，是否存在不規(guī)范承諾及未履行承諾等情形；
三是上市后的規(guī)范運作情況，是否存在違規(guī)資金占用、違規(guī)對外擔保等情形，上市公司及其控股股東、實際控制人、現(xiàn)任董事、監(jiān)事、高級管理人員是否曾受到行政處罰、刑事處罰，是否曾被交易所采取自律監(jiān)管措施、紀律處分或者被證監(jiān)會派出機構采取行政監(jiān)管措施，是否正被司法機關立案偵查、被證監(jiān)會立案調查或者被其他有權部門調查等情形；
四是上市后的持續(xù)經(jīng)營及公司治理情況，發(fā)行上市時的信息披露（特別是預測性信息披露）與上市后的實際經(jīng)營情況是否相符。如不符，應當詳細披露原因，以及董事、高級管理人員是否已履行相應義務并勤勉盡責。
獨立財務顧問應當對以上情況進行核查并發(fā)表明確意見。
上市公司所在轄區(qū)派出機構應當進行專項核查，證監(jiān)會將在審核中重點關注。
“這次的監(jiān)管措施對上市未滿3年借殼項目的影響還有待觀察，畢竟不是不讓做。”上述投行人士對《每日經(jīng)濟新聞》記者表示，借殼上市從形式看也屬于上市公司的重組，但其本質是一種“后門上市”，與國家鼓勵的產(chǎn)業(yè)升級、調整無關。而且上市未滿三年意味著大股東持股還未解禁，此時便“賣殼”重組，股價也容易被炒高，一直備受市場詬病。
未滿3年賣殼者也有
《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，按照《問題與解答》的口徑，未滿3年是指“截至預案公告時”，而并非停牌重組日，所以對于“未滿3年”這樣的規(guī)定也并非難以規(guī)避。
2015年11月，華聲股份（002670，收盤價36.86元）發(fā)布了重組草案，公司擬發(fā)行股份及支付現(xiàn)金合計作價69.3億元收購國盛證券100%股權。復牌后，公司股價已連續(xù)拉出8個“一”字漲停板。
華聲股份于2012年4月上市，公司首發(fā)限售股于2015年4月16日解禁。而公司股票于2015年4月13日起停牌。停牌前最后一個交易日，公司股價報收于18.30元，而昨日公司股價報收于36.86元，已經(jīng)翻倍。
另外，未滿上市三年之期便籌劃“賣殼”者也有。
2011年11月上市的*ST申科（002633，收盤價18.88元）目前正再次籌劃“賣殼”。
2014年6月，*ST申科便開啟了重組之路，彼時發(fā)布的重組預案顯示，海潤影視將作價25.22億元借殼上市，但該方案在2015年5月宣告終止。
2015年10月8日，*ST申科再次停牌重組，擬置出現(xiàn)有資產(chǎn)并購買深圳國泰安教育技術股份有限公司100%股權。
相較而言，2011年10月上市的金磊股份（現(xiàn)為完美環(huán)球，股票代碼002624）則上市未滿三年便已賣殼。2014年9月，從事影視文化行業(yè)的完美環(huán)球27億元借殼金磊股份的預案出爐。
“即使在注冊制推出后，殼資源在一段時期內還可能受到追捧，畢竟700家企業(yè)還在排隊IPO，很多擬上市企業(yè)等不及會選擇‘買殼’。”上海本地分析人士向《每日經(jīng)濟新聞》記者表示。
證監(jiān)會12月9日表態(tài)，注冊制改革是一個循序漸進的過程，不會一步到位，對新股發(fā)行節(jié)奏和價格不會一下子放開，不會造成新股大規(guī)模擴容。證監(jiān)會披露的數(shù)據(jù)顯示，截至2015年12月3日，證監(jiān)會受理首發(fā)企業(yè)694家，其中，已過會58家，未過會636家。未過會企業(yè)中，正常待審企業(yè)616家，中止審查企業(yè)20家。
前述資深投行人士認為，“僅推出注冊制，還很難令‘殼’資源價值下降。倘若能推出更為嚴苛的退市制度，以及對借殼上市進行更為嚴格的監(jiān)管、甚至遏制。A股對‘殼’資源等垃圾股的非理性炒作才有望降溫。”
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