12月16日晚間，針對本報對公司重大資產(chǎn)出售及關(guān)聯(lián)交易的質(zhì)疑，彩虹股份發(fā)布了澄清公告，但這是一份澄而不清的公告。此外，記者還注意到關(guān)于此次資產(chǎn)出售的評估報告早在2015年7月30日就已出具，但公司的停牌時間則選擇在2015年11月26日。如此顛倒順序會否產(chǎn)生內(nèi)幕交易問題值得關(guān)注。

對本次交易涉及的資產(chǎn)評估為何不采用成本法而采用收益法，彩虹股份表示機器設(shè)備組合價值不必然等于單臺機器設(shè)備的簡單相加，而是各資產(chǎn)之間產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)的結(jié)果。此外，出售資產(chǎn)包括79項專利技術(shù)所有權(quán)，因此不宜采用成本法。

采用收益法時，未來預(yù)測收入貢獻除了設(shè)備本身，還要有人員、市場營銷等方面的投入，收益法評估不能做出合理判斷。通常實務(wù)中會把一套機器設(shè)備看作一個業(yè)務(wù)去評估，如果伴隨設(shè)備轉(zhuǎn)讓，配套有銷售人員、業(yè)務(wù)固有的市場占有，是可以采用收益法評估的，因為評估對象是整個業(yè)務(wù)。而彩虹股份這次僅就生產(chǎn)線設(shè)備進行評估，采用收益法并不合適。

對于賬面價值為零的79項專利技術(shù)所有權(quán)，在評估基準日時(2014年12月31日)，彩虹股份轉(zhuǎn)讓的2條玻璃基板生產(chǎn)線，處于池爐使用壽命過期、停爐的狀態(tài)，如果整個生產(chǎn)線已經(jīng)貶值，對應(yīng)的產(chǎn)品沒有市場，對應(yīng)的專利技術(shù)也就沒有價值，因為無形資產(chǎn)價值是建立在盈利基礎(chǔ)上。

澄清公告披露，陜西彩虹(公告稱“電子玻璃公司”)的CX01生產(chǎn)線相關(guān)在建工程計提減值準備6.8億元。彩虹股份表示擬出售的CX01、CX03生產(chǎn)線將進行蓋板玻璃改造，改造后盈利能力將增強，導致評估增值。

其一，彩虹集團購買兩條舊玻璃基板生產(chǎn)線，分別要新增投資2.6億元、2.1億元，用于改造成兩條蓋板玻璃生產(chǎn)線，而在評估基準日時，兩條舊線就是池爐已過使用壽命的玻璃基板生產(chǎn)線，并非蓋板玻璃生產(chǎn)線。未來需要巨額投資改造后形成的盈利能力，能成為兩條舊玻璃基板生產(chǎn)線坐地升值的理由嗎？就如同在評估基準日評估一塊普通石墨，因為將要生產(chǎn)石墨烯，就按石墨烯的價值評估？

其二，評估報告的評估結(jié)論，是“建立在陜西彩虹編制的盈利預(yù)測基礎(chǔ)上，如盈利預(yù)測發(fā)生重大變化，則評估結(jié)果應(yīng)進行合理調(diào)整。陜西彩虹對上述盈利預(yù)測的合理性承擔責任”。也就是說，評估增值50.44%的基礎(chǔ)是建立在賣方陜西彩虹編制的盈利預(yù)測上。

陜西彩虹的預(yù)測能力如何呢？

陜西彩虹在2010年非公開發(fā)行時，預(yù)期建成投產(chǎn)后實現(xiàn)年平均銷售收入7.56億元，凈利潤2.92億元。現(xiàn)實是，陜西彩虹建成投產(chǎn)時間較預(yù)期大大滯后。2014年，陜西彩虹G5產(chǎn)品實現(xiàn)收入9993萬元，占彩虹股份玻璃基板銷售收入的69%，毛利率為-74.5%，剔除消化庫存后毛利率為-10%。

評估報告中關(guān)于收益法的評估假設(shè)包括“本評估是基于可行性研究報告進行預(yù)測”，“假設(shè)電子玻璃CX1生產(chǎn)線、CX3生產(chǎn)線未來蓋板玻璃產(chǎn)量及良品率與《蓋板玻璃產(chǎn)業(yè)化技術(shù)研發(fā)項目可行性研究報告》中數(shù)據(jù)基本一致，”假設(shè)CX1、CX2生產(chǎn)線改造后，能如期改造、竣工并投入使用。

如果陜西彩虹乃至彩虹股份能夠做到產(chǎn)量及良品率與可行性研究報告數(shù)據(jù)一致，并能如期改造、竣工、投入使用，那么2010年非公開發(fā)行募集35億元建設(shè)的項目正在發(fā)揮著良好的效益，還會有這次資產(chǎn)出售嗎？

值得注意的是，這份資產(chǎn)評估報告評估價值類型是“投資價值”，而非證券市場上常見類型“市場價值”。“投資價值”類型針對特定投資者資產(chǎn)具有的價值，特定投資者基于受讓方，而此次評估報告的委托方卻是賣方陜西彩虹；“市場價值”類型則針對市場上所有的投資者都是一個價值。陜西彩虹作為賣方，如何知道買方彩虹集團將擬出售的對舊生產(chǎn)線怎樣改造？如何經(jīng)營？還有一點，本次評估報告在2015年7月30日就已出具，但彩虹股份以籌劃重大資產(chǎn)重組為由，于2015年11月26日才開始停牌。通常，上市公司籌劃重大事項，應(yīng)先停牌，中介機構(gòu)再入場，而這次重大資產(chǎn)重組，彩虹股份的順序反過來，不知其內(nèi)幕信息如何控制？

編輯：杜宇  審核：宋思艱  終審：靳水平