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◎每經(jīng)記者 余強(qiáng)

剛剛更名為暴風(fēng)集團(tuán)的暴風(fēng)科技，在昨日遭遇打擊。據(jù)證監(jiān)會(huì)并購(gòu)重組委2016年第41次會(huì)議審核結(jié)果顯示，其發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的方案未獲通過(guò)。

每經(jīng)投資寶（微信公眾號(hào)：mjtzb2）注意到，在該方案中，最受矚目的無(wú)疑是其計(jì)劃以10.8億元的價(jià)格收購(gòu)稻草熊影業(yè)60%的股權(quán)。其中劉詩(shī)詩(shī)持有稻草熊影業(yè)20%股權(quán)，在該項(xiàng)交易中，她將賣(mài)出12%的股權(quán)，而該部分股權(quán)作價(jià)超過(guò)2億元。

由于當(dāng)初該項(xiàng)重組方案出臺(tái)之際，恰逢劉詩(shī)詩(shī)與吳奇隆婚禮之前，有網(wǎng)友戲稱(chēng)其為吳奇隆給出了一份“大禮”。不過(guò)，隨著重組被否，這份“大禮”也隨之泡湯。

重組方案未能獲批

3月15日，上市公司暴風(fēng)科技公告，計(jì)劃以10.8億元的價(jià)格收購(gòu)稻草熊影業(yè)60%的股權(quán)。值得關(guān)注的是，劉詩(shī)詩(shī)持有稻草熊影業(yè)20%股權(quán)，在與暴風(fēng)科技的交易中，她將賣(mài)出12%的股權(quán)，還有8%的股份仍握在手中。

在劉詩(shī)詩(shī)賣(mài)出的12%股權(quán)中，根據(jù)暴風(fēng)科技的重組預(yù)案，暴風(fēng)科技擬向劉詩(shī)詩(shī)現(xiàn)金支付交易對(duì)價(jià)6480萬(wàn)元，另向她發(fā)行約273萬(wàn)股股票，以55.46元的發(fā)行價(jià)格來(lái)計(jì)算，這部分股份對(duì)價(jià)為1.51億元。

不過(guò)，隨著并購(gòu)重組委的否決決定，上述方案也將難以成行。也就是說(shuō)，隨著并購(gòu)重組委的否決公告，劉詩(shī)詩(shī)逾2億元的身家目前難以通過(guò)本次資本運(yùn)作實(shí)現(xiàn)。

盈利能力成關(guān)鍵

每經(jīng)投資寶（微信公眾號(hào)：mjtzb2）注意到，在并購(gòu)重組委的審核意見(jiàn)中，盈利能力成為其關(guān)注焦點(diǎn)。據(jù)審核意見(jiàn)，申請(qǐng)材料顯示，標(biāo)的公司盈利能力具有較大不確定性，不符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十三條的相關(guān)規(guī)定。

根據(jù)公告，暴風(fēng)科技（現(xiàn)名暴風(fēng)集團(tuán)）擬通過(guò)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式，收購(gòu)稻草熊影業(yè)、立動(dòng)科技、甘普科技的股權(quán)和團(tuán)隊(duì)，進(jìn)軍影視、游戲、海外三大業(yè)務(wù)，完善DT大娛樂(lè)戰(zhàn)略布局，交易對(duì)價(jià)總計(jì)31.05億元。

在高額收購(gòu)的同時(shí)，交易對(duì)方同樣給出了很高的業(yè)績(jī)承諾，以稻草熊影業(yè)為例。劉詩(shī)詩(shī)等人給出了對(duì)賭協(xié)議：2016年~2018年稻草熊影業(yè)扣非凈利潤(rùn)累計(jì)不低于4.36億元。如果達(dá)不到承諾標(biāo)準(zhǔn)，則要補(bǔ)足，根據(jù)補(bǔ)償?shù)挠?jì)算公式，到2018年結(jié)束。不過(guò)，截至2015年年底，稻草熊影業(yè)凈資產(chǎn)只有3835.47萬(wàn)元，2015年全年凈利潤(rùn)只有2852.08萬(wàn)元。

值得注意的是，目前影視并購(gòu)十分火熱，高額的估值和業(yè)績(jī)承諾屢見(jiàn)不鮮。近期樂(lè)視網(wǎng)合計(jì)作價(jià)98億元收購(gòu)樂(lè)視影業(yè)100%股權(quán)，其中樂(lè)視影業(yè)承諾其2016~2018年度扣非后凈利潤(rùn)分別不低于5.2億元、7.3億元和10.4億元。萬(wàn)達(dá)院線(xiàn)將以372億元的價(jià)格并購(gòu)包括傳奇影業(yè)在內(nèi)的萬(wàn)達(dá)影視。其中萬(wàn)達(dá)影視承諾，2016~2018年度的凈利潤(rùn)數(shù)累計(jì)不低于50.98億元。