在經(jīng)過(guò)7個(gè)月的停牌后，2015年4月7日晚間，恒天天鵝（現(xiàn)更名華訊方舟）終于拋出了重組方案，擬置入控股股東華訊方舟全部軍事通信及配套業(yè)務(wù)，并將原有傳統(tǒng)業(yè)務(wù)置出。在公司投資者剛剛稱贊完恒天天鵝重組后華麗轉(zhuǎn)身為軍事通信配套業(yè)務(wù)供應(yīng)商，卻沒(méi)有想到在該資產(chǎn)注入后的第一年公司就未達(dá)到預(yù)定的業(yè)績(jī)目標(biāo)。

公告顯示，公司2015年度盈利預(yù)測(cè)和實(shí)現(xiàn)情況差異金額為7671.34萬(wàn)元。據(jù)了解，由于注入資產(chǎn)的差異過(guò)大，造成華訊方舟披露的年報(bào)業(yè)績(jī)與公司業(yè)績(jī)快報(bào)和業(yè)績(jī)預(yù)告出現(xiàn)重大差異。

華訊方舟證券部相關(guān)人士向《證券日?qǐng)?bào)》記者解釋原因稱，由于公司子公司南京華訊在發(fā)貨時(shí)間出現(xiàn)偏差，導(dǎo)致財(cái)務(wù)報(bào)表出現(xiàn)跨期確認(rèn)收入。

此外，公司還解釋稱，公司主要客戶受相關(guān)客觀因素影響業(yè)務(wù)短期停滯，從而導(dǎo)致公司整體銷售收入下降并影響擬置入資產(chǎn)的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)。

對(duì)于上述解釋，有注冊(cè)會(huì)計(jì)師向《證券日?qǐng)?bào)》記者提出質(zhì)疑稱，如果公司發(fā)貨時(shí)間出現(xiàn)偏差導(dǎo)致財(cái)務(wù)報(bào)表出現(xiàn)跨期確認(rèn)收入，尤其是在業(yè)績(jī)相差如此之大的情況下，公司為何不在年報(bào)披露前發(fā)現(xiàn)并進(jìn)行調(diào)整？

注入資產(chǎn)溢價(jià)834%

回顧華訊方舟的借殼上市之路，早在2014年，公司因原有業(yè)務(wù)盈利動(dòng)力不足而公開(kāi)拍賣控股權(quán)，公司的公開(kāi)拍賣最終“圈定”華訊方舟以5.94元/股的價(jià)格受讓中國(guó)恒天和恒天纖維合計(jì)持有的恒天天鵝29.8%股份。此后，公司的控股股東由中國(guó)恒天變更為華訊方舟，實(shí)際控制人變更為吳光勝。

據(jù)重組方案顯示，此次擬置入資產(chǎn)為華訊方舟持有的軍事通信及配套業(yè)務(wù)相關(guān)的資產(chǎn)及負(fù)債，具體為華訊方舟（母公司）全部軍事通信配套業(yè)務(wù)相關(guān)的資產(chǎn)及負(fù)債及南京華訊100%股權(quán)、成都國(guó)蓉100%股權(quán)。

此次交易的擬置入資產(chǎn)預(yù)估值為16.5億元，增值率為834.37%。為了提高重組效率，華訊方舟（母公司）全部軍事通信配套業(yè)務(wù)相關(guān)的資產(chǎn)及負(fù)債（含或有負(fù)債）整合進(jìn)入南京華訊后再置入恒天天鵝。

值得注意的是，華訊方舟近幾年出現(xiàn)了跨越式發(fā)展。據(jù)公告披露，2011年公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入僅4579.17萬(wàn)元，2012年?duì)I業(yè)收入突增至4.59億元，2013年大幅增長(zhǎng)為24.98億元，2014年在基數(shù)已經(jīng)很大的情況下依然實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入46.14 億元，分別實(shí)現(xiàn)同比增長(zhǎng)902%、444%、84.7%。此外，華訊方舟2011年至2014年的凈利潤(rùn)分別實(shí)現(xiàn)356.47萬(wàn)元、4265.56萬(wàn)元、2.10億元、4.75億元。從2011年至2014年間，華訊方舟凈利潤(rùn)同比增長(zhǎng)分別實(shí)現(xiàn)1090%、391%、55.91%。

在重組方案中，華訊方舟將重組資產(chǎn)高成長(zhǎng)前景描述的淋漓盡致，讓投資者為之心動(dòng)，并期待該重組資產(chǎn)會(huì)為公司的業(yè)績(jī)帶來(lái)大幅提升。

公司表示，此次交易完成后，一方面，公司將持有南京華訊及成都國(guó)蓉100%股權(quán)，擁有盈利能力良好、發(fā)展前景廣闊的軍事通信及配套業(yè)務(wù)；另一方面，南京華訊及成都國(guó)蓉將實(shí)現(xiàn)與資本市場(chǎng)的對(duì)接，有利于獲得穩(wěn)定的長(zhǎng)期融資渠道，并借此形成良性的資金循環(huán)，可集中更多的資源用于產(chǎn)品的研究、設(shè)計(jì)、開(kāi)發(fā)等方面。

據(jù)公司預(yù)測(cè)，公司在2015 年?duì)I業(yè)收入將達(dá)到8.79億元，較2014 年度增長(zhǎng)69.06%。2015年的凈利潤(rùn)將達(dá)到1.54億元，較2014年度增長(zhǎng)77.97%。交易完成后，公司盈利水平將得到實(shí)質(zhì)性提高。

注入資產(chǎn)凈利潤(rùn)縮水近半

從上述可見(jiàn)，華訊方舟對(duì)于注入重組資產(chǎn)的業(yè)績(jī)有著非比尋常的信心，而且，從公司接受了重組資產(chǎn)溢價(jià)834.37%的評(píng)估來(lái)看，該資產(chǎn)無(wú)疑被公司看成了一只“產(chǎn)金蛋的金雞”。

那么，該重組資產(chǎn)是否是只“金雞”呢？讓我們來(lái)看看該注入資產(chǎn)的業(yè)績(jī)。

根據(jù)公司與華訊科技簽署的《盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議》，其中華訊科技承諾擬置入資產(chǎn)2015年度盈利1.64億元，根據(jù)大信會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的審計(jì)報(bào)告，置入資產(chǎn)2015年度扣除非經(jīng)常性損益后的實(shí)際凈利潤(rùn)為8719.58萬(wàn)元，差異金額為7671.34萬(wàn)元。

對(duì)于盈利預(yù)測(cè)未實(shí)現(xiàn)的原因，公司總結(jié)了兩點(diǎn)：一是，公司2015年重組置入的子公司南京華訊方舟通信設(shè)備有限公司部分業(yè)務(wù)年末發(fā)貨時(shí)間出現(xiàn)偏差，財(cái)務(wù)記錄收入時(shí)間與實(shí)際發(fā)貨時(shí)間不在同一會(huì)計(jì)期間，導(dǎo)致2015年未審財(cái)務(wù)報(bào)表跨期確認(rèn)收入與成本，對(duì)凈利潤(rùn)影響巨大。相關(guān)跨期收入、成本及利潤(rùn)已在2016年第一季度進(jìn)行確認(rèn)。

另一方面，公司主要客戶受相關(guān)客觀因素影響業(yè)務(wù)短期停滯，從而導(dǎo)致公司整體銷售收入下降并影響擬置入資產(chǎn)的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)。

對(duì)于公司的上述解釋，有注冊(cè)會(huì)計(jì)師提出質(zhì)疑稱，對(duì)于2015年年末的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，公司在4月份年報(bào)披露前完全有時(shí)間去調(diào)整，如果注入資產(chǎn)財(cái)務(wù)有問(wèn)題，為何公司不去調(diào)整呢？

此外，對(duì)于公司的第二個(gè)解釋，該注冊(cè)會(huì)計(jì)師也表示質(zhì)疑。公司注入資產(chǎn)的銷售收入下降是因?yàn)橹饕蛻舻臉I(yè)務(wù)停滯還是其本身的業(yè)務(wù)停滯所產(chǎn)生的并未解釋清楚，而且銷售收入下降也體現(xiàn)了重組資產(chǎn)的業(yè)績(jī)并不如預(yù)期，這并不構(gòu)成置入資產(chǎn)業(yè)績(jī)大幅下降的特別理由。