新華社北京6月30日電 題：萬科股權之爭給中小股東的三大啟示

新華社記者楊毅沉、鄭鈞天

截至6月最后一天，萬科H股自今年1月份復牌以來已經(jīng)下跌三成左右。這意味著，萬科A股復牌后，27萬多萬科中小股東很有可能會殃及。這一后果折射出上市公司股權爭奪，與中小股民的利益息息相關。

啟示一：爭奪控制權沒錯，但“勝者全得”或觸碰中小股東利益

截至2016年5月，中國股市中有1．06億自然人投資者，而滬深兩市僅有2887家上市公司。20多年來，像萬科爭奪戰(zhàn)這樣對上市公司股權與控制權的爭奪頻頻出現(xiàn)。

從公司治理的角度看，為了避免內(nèi)部人控制和對管理層外部監(jiān)管，外部的資本可以發(fā)起控制權爭奪，從而形成了公司治理的外部壓力機制。財經(jīng)評論員馬光遠認為，控制權爭奪本來是資本市場再正常不過的行為。

但北師大公司治理與企業(yè)發(fā)展研究中心主任高明華認為，從萬科爭奪戰(zhàn)多個回合“你死我活”的慘烈程度看，畸形的控制權之爭，恰恰反映了中國資本市場的深層次問題。“哪怕某一股東不能以51％比例絕對控股，但只要是大股東，就能形成‘勝者全得’，對上市公司形成操盤控制。”

實際上，上市公司中的控盤者和內(nèi)部管理層覬覦他人利益，特別是中小股東利益，也是監(jiān)管層長期擔心的一個問題。記者了解到，大股東小到派人亂拿高薪，大到直接將上市公司資產(chǎn)變?yōu)榧河?，這些現(xiàn)象在一些公司都曾出現(xiàn)過。近年來，監(jiān)管部門也一直在打擊股東侵占上市公司利益行為。

此前已有多起案件引起資本市場高度關注。上市公司廊坊發(fā)展的前身華夏建通科技開發(fā)股份有限公司，原董事長在重組時置入上市公司的資產(chǎn)嚴重不實、長期隱瞞實際控制人身份、大量占用上市公司資金、虛增公司利潤；上市公司迪康藥業(yè)，曾拿出數(shù)千萬元給子公司用來拿地，迪康藥業(yè)的大股東還大量占用上市公司錢款。

馬光遠認為，中國上市公司長期以來由于股權結構設計的畸形，往往導致一股獨大，大股東幾乎一人可以決定公司的任何事項，使得很多公司徒有上市公司之名，其實只是大股東上市圈錢的工具。

啟示二：輿論往往只關注大股東，中小股東利益容易忽視

長期以來，中小股東是中國上市公司的重要基石。在萬科的股權結構當中，中小股東持股約占三成，在一些股權分散的上市公司里，中小股東比例甚至超過50％。

記者觀察發(fā)現(xiàn)，自去年11月寶能系大舉買入萬科股票以來，社會輿論關注的焦點是以王石為代表的企業(yè)家和以華潤、寶能為代表的大股東，中小股東依然沒有受到重視。這其中有些現(xiàn)象值得關注。

其一是上市公司董事會“捉迷藏”，讓中小股東長時間蒙在鼓里。萬科獨立董事、經(jīng)濟學家華生近日撰文披露，自去年萬科A股停牌以來，直到今年6月17日，萬科才召開董事會正式討論寶能系舉牌帶來的一系列情況。高明華認為，上市公司發(fā)生這么大的事情，董事會及其召集人有義務召集董事會成員進行討論，并對相應信息進行公開披露，以方便所有股東了解。

其二是保護中小股東缺少實質(zhì)性動作。記者了解到，雖然在萬科的董事會上，獨立董事代表中小股東利益發(fā)表了意見，但由于目前我國缺少公司內(nèi)部人士與獨立董事溝通協(xié)調(diào)機制，獨董對上市公司和大股東情況了解有限，以至于獨立董事直到董事會召開才知道股東華潤的態(tài)度。記者統(tǒng)計創(chuàng)業(yè)板公司2015年年報發(fā)現(xiàn)，董事會提案表決幾乎全部通過，最應該代表中小股東說話的獨立董事似乎沒有發(fā)表過什么不同意見。

啟示三：中小股東要保護利益，不能再“用腳投票”

6月27日進行的萬科股東大會成為利益各方爭奪的主戰(zhàn)場和輿論的關注焦點。不過其中的一個細節(jié)是，當天股東大會僅有不到100名股東現(xiàn)場出席，而未現(xiàn)場參會股東的網(wǎng)絡投票比例也只有36％。

記者發(fā)現(xiàn)，此前上市公司股東大會參會及投票數(shù)，甚至成為公司不予披露的數(shù)據(jù)，直到今年，股東大會相關數(shù)據(jù)才大規(guī)模被披露。有不完全統(tǒng)計的數(shù)據(jù)顯示，雖然近年來網(wǎng)絡投票讓股東大會投票率上升，但也剛剛超過30％。

復旦大學會計學教授李若山指出，這兩年中國上市公司中小股東參與公司治理的意識加強了，但是更多人還是習慣“用腳投票”——大不了把公司股票賣了。對此多位專家建議監(jiān)管層出臺強制分紅的政策，給中小股東以穩(wěn)定的預期。

長期從事股民訴訟的廣東奔犇律師事務所律師劉國華對記者表示，目前中國中小股東很難抱團對上市公司提出合理要求，更不用說董事會決策失誤后去追責進行集體訴訟了。

對此多位專家表示，在我國此前推行《上市公司治理準則》以及相關法律法規(guī)后，海外經(jīng)濟領域通行的OECD公司治理準則近年來也來到中國。但上交所的一份報告顯示，目前我國的公司治理準則在某些方面與上位法還有一定的沖突。對此，我國資本市場仍亟須從嚴制定公司治理準則，并對中小股東保護、內(nèi)幕交易懲戒出臺一系列法律法規(guī)。