每經編輯 每經記者 王一鳴    

每經記者 王一鳴

7月4日晚間，每經投資寶（微信公眾號：mjtzb2）從上證所獲悉，上證所在日常信息披露監(jiān)管中發(fā)現，昆明機床（現為*ST昆機，以下簡稱公司）控股股東沈陽機床（集團）有限責任公司（以下簡稱沈機集團）、股權受讓方西藏紫光卓遠股權投資有限公司（以下簡稱紫光卓遠）在履行信息披露義務方面、相關責任人在職責履行方面存在違規(guī)行為。并于2016年4月11日召開紀律處分委員會，形成了紀律處分決定。

6個交易日內股價最高漲幅51.98%

經上證所查明，2015年11月11日，公司發(fā)布《關于大股東轉讓公司股份簽署協議公告》，控股股東沈機集團擬將持有的25.08%公司股份全部轉讓給紫光卓遠，紫光卓遠將成為公司的第一大股東。2015年11月13日，沈機集團和紫光卓遠分別發(fā)布了《簡式權益變動報告書》和《詳式權益變動報告書》。2015年11月13日，公司又發(fā)布非公開發(fā)行方案，與紫光卓遠同屬清華控股有限公司（簡稱“清華控股”）的關聯方啟迪科服投資管理(北京)有限公司擬參與認購4.88%的發(fā)行股份。受讓前述公司股份和認購公司非公開發(fā)行股份后，清華控股將間接持有公司29.96%的股份，成為公司的實際控制人。

2016年2月5日，公司發(fā)布《重大事項進展情況公告》，提示如果前述股權轉讓事項在協議約定的三個月內未完成國務院國資委的審批程序，股權轉讓協議將在2月8日自動解除。2016年2月15日午間，公司以重大事項未公告為由申請股票緊急停牌。2016年2月17日，公司發(fā)布《股權轉讓等重大事項終止暨股票復牌提示性公告》，相關方正式確認前述股權轉讓協議自動解除，非公開發(fā)行方案也一并終止。

經進一步核實，公司2015年11月11日披露的《關于大股東轉讓公司股份簽署協議公告》涉及的相關協議中，具有本次股權轉讓協議的關鍵生效條款，包括：1.公司控股股東須在協議簽訂之日起三個月內就股份轉讓事宜獲得遼寧省人民政府國有資產監(jiān)督管理委員會及國務院國有資產監(jiān)督管理委員會的批準；2.公司控股股東須獲得云南省有關政府部門支持受讓方紫光卓遠成為公司第一大股東的書面文件，云南省工業(yè)投資控股集團有限責任公司出具書面文件支持并配合完成本次股權轉讓事宜；3.本協議簽署之日起3個月內，協議所列的生效條件不能全部獲得滿足的，則本協議自動解除。

資料顯示，公司本次股權轉讓事項涉及公司控制權變化，對市場預期和股價影響重大。公司2015年11月11發(fā)布《關于大股東轉讓公司股份簽署協議公告》并于11月19日復牌后，截至11月27日的6個交易日內股價最高漲至17.66元，漲幅高達51.98%。

三方信息披露均存在重大遺漏

然而，2016年2月17日公司發(fā)布《股權轉讓等重大事項終止暨股票復牌提示性公告》后，當天股價一度觸及跌停。雖然公司和沈機集團分別在《關于大股東轉讓公司股份簽署協議公告》和《簡式權益變動報告書》中披露了部分合同生效條款，但均遺漏了前述對股權轉讓事項影響至關重大的關鍵生效條款；紫光卓遠在《詳式權益變動報告書》中則完全未披露股權轉讓合同的生效條款，三方信息披露均存在重大遺漏。

據悉，公司及前述相關信息披露義務人在公告股權轉讓及其相關的權益變動事項后，一直未就前述重大遺漏發(fā)布補充公告，直至協議約定三個月期限的最后一個交易日，公司才發(fā)布了股權轉讓協議將自動解除的提示性公告。公司及相關信息披露義務人對股權轉讓合同的生效條款披露存在重大遺漏，對股權轉讓和非公開發(fā)行事項的終止風險提示不完整、不及時。

上證所表示，公司上述行為違反了《股票上市規(guī)則》有關規(guī)定；公司時任董事長王興作為公司信息披露第一責任人、時任董秘羅濤作為信息披露事務的具體負責人，違反了《股票上市規(guī)則》相關規(guī)定以及在《董事（監(jiān)事、高級管理人員）聲明及承諾書》中做出的承諾。

公司控股股東沈機集團及股權受讓方紫光卓遠作為信息披露義務人，違反了《上市公司收購管理辦法》第十六條、第十七條等規(guī)定，以及《股票上市規(guī)則》有關規(guī)定；控股股東沈機集團時任董事長關錫友作為公司控股股東的主要負責人，未勤勉盡責，對沈機集團的違規(guī)行為負有責任, 違反了《股票上市規(guī)則》第1.4條等規(guī)定。 

鑒于上述違規(guī)事實和情節(jié)，經交易所紀律處分委員會審核通過，根據有關規(guī)定，上證所對對昆明機床和時任董事長王興、時任董事會秘書羅濤、沈機集團、紫光卓遠予以公開譴責，對沈機集團時任董事長關錫友予以通報批評。

對于上述紀律處分，上證所將通報證監(jiān)會和云南省政府，并記入上市公司誠信檔案。