每經(jīng)實(shí)習(xí)記者黃博文 不斷有人加入，從未見(jiàn)誰(shuí)離開(kāi)，萬(wàn)科股權(quán)之爭(zhēng)這出大戲，似乎要裝進(jìn)全世界。這次入局者，是外援黑石集團(tuán)。 7月12日，萬(wàn)科企業(yè)在港交所發(fā)布自愿公告稱(chēng)，就和合作方關(guān)于收購(gòu)黑石名下商業(yè)地產(chǎn)公司進(jìn)行洽商，雙方已經(jīng)組成了一個(gè)有限合伙制基金（聯(lián)合收購(gòu)平臺(tái)），將收購(gòu)黑石名下這家公司96.55%股權(quán)，這筆交易總額為128.70億元。 公告中透露，萬(wàn)科全資子公司計(jì)劃投資38.89億元，合作方將獲取聯(lián)合收購(gòu)平臺(tái)的一定權(quán)益，隨后聯(lián)合收購(gòu)平臺(tái)將取得目標(biāo)公司96.55%股權(quán)，本次交易已于6月21日獲得公司董事會(huì)審議通過(guò)。 公司在公告中稱(chēng)，由于聯(lián)合收購(gòu)平臺(tái)不屬于兩地交易所所認(rèn)定的關(guān)聯(lián)人，以及根據(jù)上市公司規(guī)則計(jì)算本次交易之所有適用百分比率均不超過(guò)5%的兩地信披標(biāo)準(zhǔn)，所以公司未對(duì)交易進(jìn)行公告。 萬(wàn)科稱(chēng)，這筆交易的對(duì)價(jià)不涉及公司發(fā)行任何證券，并尚未訂立任何具有約束力的協(xié)議。 至于合作方是誰(shuí)？萬(wàn)科公告中并未透露。 匿名信早有曝光 事實(shí)上，此次交易談判早前已經(jīng)露出蛛絲馬跡。7月8日，香港雜志《港股策略王》引述一封寄到港交所的“爆料信”中提及，萬(wàn)科目前最大的股東“寶能”在6月26日提出罷免現(xiàn)任管理層之后，寫(xiě)信的匿名人士懷疑“某些管理高層正在并購(gòu)一個(gè)新的平臺(tái)，令他們即使被辭退，亦可以繼續(xù)以同一組人運(yùn)作”。 匿名信稱(chēng)，此舉令管理層涉嫌以公司資金和資源來(lái)滿足個(gè)人利益，有損整體股東利益，并違反信托人職責(zé)之嫌。該匿名人士自稱(chēng)是“一名感到萬(wàn)科管理層的行為惡心的人?！? 匿名信內(nèi)容還稱(chēng)，由總裁郁亮及執(zhí)行副主席張旭主導(dǎo)的萬(wàn)科管理層，正謀求透過(guò)收購(gòu)黑石集團(tuán)資產(chǎn)，以保王石等人的控制權(quán)有關(guān)的資產(chǎn)分別是印力集團(tuán)和MWREFLimited。信中粗略估計(jì)，收購(gòu)價(jià)約為130億元人民幣，其中90億人民幣美其名為招商銀行的股本投資，但實(shí)質(zhì)是向招商銀行借貸，萬(wàn)科會(huì)承擔(dān)35億元人民幣，其余的5億元人民幣則由“黃先生”支付。報(bào)道稱(chēng)，“黃先生”是綠景中國(guó)地產(chǎn)主席黃敬舒，而萬(wàn)科目前持有綠景6%的股權(quán)。 公開(kāi)資料顯示，印力集團(tuán)前身為成立于2003年的深國(guó)投商用置業(yè)，公司一度是中國(guó)最大的商業(yè)地產(chǎn)開(kāi)發(fā)商。2013年11月，黑石集團(tuán)與工銀國(guó)際控股有限公司分別購(gòu)入深國(guó)投40%及6%的股權(quán)。至此，黑石集團(tuán)成為深國(guó)投的最大股東。2015年，公司更名為印力集團(tuán)。 分析人士指出，印力集團(tuán)看上去符合萬(wàn)科公告中所描述的商業(yè)地產(chǎn)公司的特征。 萬(wàn)科隱秘的“B計(jì)劃” 此前萬(wàn)科公告中反復(fù)提及一個(gè)神秘的“潛在賣(mài)方”，隨著今日的一紙公告，這個(gè)“潛在賣(mài)方”終于揭開(kāi)了面紗：黑石集團(tuán)。 自去年12月29日后，萬(wàn)科多次在披露重組進(jìn)展的公告中表示與一“潛在賣(mài)方”有合作意向，計(jì)劃全購(gòu)目標(biāo)公司權(quán)益，并擬以發(fā)新股及現(xiàn)金支付，但一直未披露詳情。 6月24日，在寶能、華潤(rùn)反對(duì)萬(wàn)科深鐵重組方案后，萬(wàn)科發(fā)公告稱(chēng)，公司于2015年12月25日與另一名潛在交易對(duì)手方簽署了一份不具有法律約束力的合作意向書(shū)。 在6月27日的股東會(huì)上，這一“潛在賣(mài)家”也遇到現(xiàn)場(chǎng)股東多次詢問(wèn)，但當(dāng)時(shí)萬(wàn)科高級(jí)副總裁譚華杰稱(chēng)，意向交易談判還需要更多時(shí)間，“這個(gè)交易并沒(méi)有失敗可能還可以做，但是這個(gè)交易和發(fā)行股份就沒(méi)有關(guān)系了。至于細(xì)節(jié)現(xiàn)在也不能披露，我們披露的唯一方式就是公告”。 7月1日，萬(wàn)科回復(fù)深交所的問(wèn)詢函中曾提及這一收購(gòu)。在問(wèn)詢函中，為了解釋公司獨(dú)董張利平為何回避投票，萬(wàn)科表示，公司正在與張利平所在美國(guó)黑石集團(tuán)洽售在中國(guó)的一個(gè)大型商業(yè)物業(yè)項(xiàng)目，目的是為了進(jìn)一步提升商業(yè)物業(yè)管理運(yùn)營(yíng)能力，而計(jì)劃并購(gòu)黑石集團(tuán)關(guān)聯(lián)企業(yè)管理的基金持有一家大型商業(yè)地產(chǎn)平臺(tái)公司的多數(shù)股權(quán)。 市場(chǎng)分析人士指出，現(xiàn)在可以認(rèn)定意向交易的潛在對(duì)手就是黑石，這項(xiàng)交易就是萬(wàn)科為應(yīng)對(duì)重組方案可能失敗的“B計(jì)劃”。 管理層的最強(qiáng)助攻 有分析指出，收購(gòu)黑石平臺(tái)套現(xiàn)的128.70億元，或可由對(duì)方買(mǎi)入接近6%的萬(wàn)科股權(quán)，增加萬(wàn)科管理層一方對(duì)公司的控制力。 比較準(zhǔn)確的說(shuō)法是萬(wàn)科管理層用黑石這個(gè)借體，拐一個(gè)彎來(lái)買(mǎi)自己公司的股票來(lái)支持自己對(duì)萬(wàn)科的控制權(quán)。這或許就是舉報(bào)人說(shuō)萬(wàn)科管理層損害股東利益以及違反信托人責(zé)任的原因。 通過(guò)此舉，萬(wàn)科管理層將強(qiáng)化在股權(quán)上的話語(yǔ)權(quán)。 萬(wàn)科公告顯示，萬(wàn)科盈安合伙（國(guó)信金鵬）持股4.14%；德贏1號(hào)、2號(hào)資管計(jì)劃共持股5%左右（外界認(rèn)為此資管計(jì)劃與萬(wàn)科管理層關(guān)系密切，但萬(wàn)科并未發(fā)公告證實(shí)），再加上一直堅(jiān)定和萬(wàn)科站在一起的最大散戶劉元生超過(guò)1%的持股，萬(wàn)科方面可把握的持股比例或超16%。 目前，萬(wàn)科管理層在11個(gè)董事席位中已經(jīng)占了3個(gè)，安邦現(xiàn)在出面是表態(tài)支持萬(wàn)科管理層，如果黑石未來(lái)?yè)碛?%的萬(wàn)科股份，那黑石將會(huì)在董事會(huì)里面占一個(gè)席位，如此總數(shù)支持萬(wàn)科管理層的董事或可達(dá)至5名，在董事會(huì)中的支持方接近半數(shù)。 顯然該計(jì)劃針對(duì)寶能加持萬(wàn)科股份之意明確，寶能目前已經(jīng)持股25%。 公開(kāi)資料顯示，黑石集團(tuán)最早成立于1985年，以并購(gòu)業(yè)務(wù)起家，目前業(yè)務(wù)覆蓋私有股權(quán)投資基金、房地產(chǎn)基金以及對(duì)沖基金、債務(wù)投資等諸多領(lǐng)域，資產(chǎn)規(guī)模超過(guò)800億美元。已經(jīng)成為亞洲房地產(chǎn)市場(chǎng)最大買(mǎi)家的黑石集團(tuán)，如今更是對(duì)中國(guó)動(dòng)作頻頻；而且商業(yè)地產(chǎn)之外，物流地產(chǎn)也是黑石在中國(guó)下一個(gè)重點(diǎn)培養(yǎng)對(duì)象。 早前報(bào)道亦顯示，萬(wàn)科新成立的萬(wàn)科物流地產(chǎn)公司，黑石集團(tuán)也是股東之一。