每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 趙陽戈    

每經(jīng)記者 趙陽戈

7月中旬，點擊網(wǎng)絡(luò)（832571）公布了一筆收購計劃，擬以6900萬元現(xiàn)金收購一家電信增值業(yè)務(wù)公司51%的股權(quán)。每經(jīng)投資寶（微信號：mjtzb2）記者注意到，在協(xié)議里，點擊網(wǎng)絡(luò)希望乙方在收購款中“回吐”不少于3500萬元的真金白銀，購買點擊網(wǎng)絡(luò)自家的股票，甚至還存在溢價購買的可能。但正是這一行為，卻引起了股轉(zhuǎn)系統(tǒng)的高度警覺。

拉乙方買股引股轉(zhuǎn)系統(tǒng)兩點質(zhì)疑

7月15日，點擊網(wǎng)絡(luò)發(fā)布了一則收購資產(chǎn)公告。公告稱，公司計劃從北京聚陸捷通網(wǎng)絡(luò)科技有限公司、北京康橋云生物科技有限公司和北京智網(wǎng)聚合科技有限公司（以下簡稱乙方）的手中，買下北京云方舟科技有限公司（以下簡稱云方舟）51%的股權(quán)。交易金額為6900萬元，點擊網(wǎng)絡(luò)擬全部以現(xiàn)金支付，收購?fù)瓿珊笤品街蹖⒊蔀楣究毓勺庸尽?/p>

每經(jīng)投資寶（微信公眾號：mjtzb2）記者注意到，上述收購擬分兩次進行：第一次是在自有權(quán)部門審議通過本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后的5個工作日內(nèi)，點擊網(wǎng)絡(luò)向乙方支付50.72%的資金，即3500萬元；第二次是在滿足股權(quán)轉(zhuǎn)讓條件，完成工商變更登記，以及“乙方同意在收到甲方第一期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款后10個轉(zhuǎn)讓日內(nèi)，以不低于3500萬元的資金購買甲方對應(yīng)價值的股票，且原則上乙方獲取的甲方股票數(shù)量不低于435萬股”之后的30天內(nèi)，支付剩余49.28%的款項，即3400萬元。

正是上述“乙方同意在收到甲方第一期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款后10個轉(zhuǎn)讓日內(nèi)，以不低于3500萬元的資金購買甲方對應(yīng)價值的股票，且原則上乙方獲取的甲方股票數(shù)量不低于435萬股”的條款，引起監(jiān)管層的注意。

7月22日股轉(zhuǎn)系統(tǒng)向點擊網(wǎng)絡(luò)發(fā)出問詢函，提出兩個問題：其一，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)需要公司核查相關(guān)內(nèi)幕知情人在本次收購協(xié)議簽署前6個月內(nèi)買賣公司證券的情況，并請首創(chuàng)證券出具專項核查意見；其二，還需公司就與標的公司股東的有關(guān)約定是否涉嫌操縱證券市場作出書面說明，并請首創(chuàng)證券出具專項核查意見。

以最低資金量需連買26天方能履約

每經(jīng)投資寶（微信公眾號：mjtzb2）記者注意到，若按上述約定中的資金及購買股票數(shù)量下限計算，每股買入金額為8.05元，而目前點擊網(wǎng)絡(luò)股價為6.02元。同時，以目前點擊網(wǎng)絡(luò)近20個交易日成交情況看，日均成交額為129.9萬元，即便以3500萬元的最低下限資金量出手，且以現(xiàn)價掃貨，也需要買夠26.94天才能完成雙方約定。

云方舟主要從事基于高速因特網(wǎng)接入、數(shù)據(jù)加速的電信增值業(yè)務(wù)，致力于為各行業(yè)用戶提供從項目規(guī)劃設(shè)計、設(shè)備安裝調(diào)試，到整個系統(tǒng)的運行、維護和技術(shù)支持的整體性電信增值解決方案。云方舟2015年經(jīng)審計的營業(yè)收入為6856.34萬元，數(shù)據(jù)接近點擊網(wǎng)絡(luò)2015年7323.97萬元的營業(yè)收入，云方舟2015年凈利潤597.28萬元，2016年1至4月云方舟的營業(yè)收入和凈利潤數(shù)據(jù)分別為2986.2萬元和187.05萬元。不但如此，乙方還有業(yè)績承諾，承諾云方舟2016年度、2017年度和2018年度實現(xiàn)的凈利潤分別不低于1100萬元、1430萬元和1859萬元；2016年度、2017年度、2018年度實現(xiàn)的營業(yè)收入均不得低于7000萬元，同時伴有相應(yīng)的業(yè)績承諾補償。   

對于此項收購，點擊網(wǎng)絡(luò)稱是公司基于互聯(lián)網(wǎng)業(yè)務(wù)平臺產(chǎn)業(yè)鏈的縱向延伸，實現(xiàn)了公司銷售模式上的縱向拓展。收購后，公司基于SaaS模式的軟件運營服務(wù)可以借助云方舟基于高速因特網(wǎng)接入、數(shù)據(jù)加速的整體性電信增值業(yè)務(wù)的優(yōu)勢，進行優(yōu)勢業(yè)務(wù)資源整合，為客戶提供軟件產(chǎn)品、定制開發(fā)、運維及增值服務(wù)的同時，提供互聯(lián)網(wǎng)數(shù)據(jù)加速服務(wù)，給予客戶綜合性互聯(lián)網(wǎng)信息化解決方案。