每經(jīng)編輯 葉曉丹    

每經(jīng)實(shí)習(xí)記者 葉曉丹

8月6日，申科股份（002633.SZ)發(fā)布公告，稱公司于7 月29 日收到證監(jiān)會(huì)通知，經(jīng)證監(jiān)會(huì)并購(gòu)重組委于2016年7月29日召開(kāi)的工作會(huì)議審核，其本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金事項(xiàng)未獲通過(guò)。根據(jù)相關(guān)規(guī)定，公司股票自2016年8月8日（星期一）開(kāi)市起復(fù)牌。

這意味著此前申科股份和紫博藍(lán)網(wǎng)絡(luò)科技(北京)股份有限公司的重組而以失敗而告終。

多次重組均以失敗告終

據(jù)了解，今年3月4日，申科股份發(fā)布公告，終止與北京大剛信息科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱大剛信息）的重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。終止的原因是大剛信息在審計(jì)過(guò)程中,相關(guān)數(shù)據(jù)無(wú)法核對(duì)。在宣布和大剛信息終止重組的同時(shí)，申科股份還宣布調(diào)整重組方案,增加重組標(biāo)的紫博藍(lán)網(wǎng)絡(luò)科技(北京)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱紫博藍(lán)）。

據(jù)披露，紫博藍(lán)是一家以互聯(lián)網(wǎng)產(chǎn)業(yè)為核心，集在線營(yíng)銷、搜索媒介與數(shù)據(jù)庫(kù)營(yíng)銷服務(wù)為一體的網(wǎng)絡(luò)互動(dòng)營(yíng)銷服務(wù)公司。主要代理百度、搜狗、谷歌和神馬等媒體資源的PC端及移動(dòng)端SEM產(chǎn)品，提供數(shù)字營(yíng)銷解決方案。

根據(jù)公告顯示，申科股份擬發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買網(wǎng)羅天下等18 名交易對(duì)手持有的紫博藍(lán)100%股權(quán),并向北京華創(chuàng)易盛資產(chǎn)管理中心(有限合伙)等5名投資者非公開(kāi)發(fā)行股份募集配套資金。

據(jù)悉，此次重組標(biāo)的紫博藍(lán)的估值為21億元。而《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者發(fā)現(xiàn)，紫博藍(lán)在2015年5月，估值僅為4億元，一年時(shí)間，估值已是過(guò)去的4.25倍。

如此高的溢價(jià)引起了監(jiān)管層的關(guān)注，證監(jiān)會(huì)沒(méi)有通過(guò)上述重組的原因主要有兩個(gè)：一方面是申請(qǐng)材料顯示，本次交易完成后上市公司實(shí)際控制人認(rèn)定依據(jù)披露不充分；另一方面是標(biāo)的公司本次交易作價(jià)與歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓定價(jià)差異合理性披露不充分，不符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四條的相關(guān)規(guī)定。

不過(guò)，值得注意的是，申科股份重組遇阻并非第一次，2014年6月，申科股份發(fā)布重組預(yù)案，海潤(rùn)影視將作價(jià)25.22億元借殼上市，而申科股份擬將除募集資金余額以外的全部資產(chǎn)和負(fù)債置出，并擬以發(fā)行股份方式收購(gòu)置入資產(chǎn)海潤(rùn)影視100%股權(quán)。交易完成后，申科股份主營(yíng)業(yè)務(wù)變更為電視劇制作發(fā)行，劉燕銘將成為公司控股股東及實(shí)際控制人。

資料顯示，海潤(rùn)影視是我國(guó)目前最大民營(yíng)電視劇制作公司之一，主營(yíng)業(yè)務(wù)包括影視策劃、制作、營(yíng)銷、廣告(電視劇植入)、經(jīng)紀(jì)等娛樂(lè)業(yè)務(wù)，孫儷、蔣欣等都是海潤(rùn)影視的股東。

2015年5月7日，申科股份宣布終止與海潤(rùn)影視的資產(chǎn)重組，原因在于雙方對(duì)重組的進(jìn)程安排出現(xiàn)了分歧；另一方面，交易雙方對(duì)海潤(rùn)影視出具2014 年度的審計(jì)報(bào)告、評(píng)估報(bào)告等相關(guān)報(bào)告的最終時(shí)間節(jié)點(diǎn)無(wú)法達(dá)成一致。

而更早時(shí)間，申科股份還曾試圖收購(gòu)游戲資產(chǎn)。

董事與總經(jīng)理先后離職

對(duì)于申科股份而言，一邊是屢次重組失敗，另一邊則是主營(yíng)業(yè)務(wù)業(yè)績(jī)持續(xù)低迷。

據(jù)了解，申科股份的主營(yíng)業(yè)務(wù)為軸承制造，主要是以滑動(dòng)軸承和電機(jī)部件兩大系列產(chǎn)品為主。財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2013年~2014年，申科股份凈利潤(rùn)連續(xù)虧損，分別約為-2854萬(wàn)元和-3800萬(wàn)元；另?yè)?jù)2015年年報(bào)顯示，申科股份凈利潤(rùn)2086.54萬(wàn)元，但扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)依舊是虧損，虧損約2046萬(wàn)元。

申科股份在2015年年報(bào)中稱，受國(guó)內(nèi)外經(jīng)濟(jì)依然嚴(yán)峻,市場(chǎng)整體復(fù)蘇緩慢,內(nèi)銷市場(chǎng)增長(zhǎng)不足,加之勞動(dòng)力成本持續(xù)增高的影響, 軸承行業(yè)整體盈利能力持續(xù)下降等，“申科股份通過(guò)剝離或出售資產(chǎn)等相關(guān)措施，避免了被暫停上市的風(fēng)險(xiǎn)”。

對(duì)此，中略資本創(chuàng)始合伙人高劍峰告訴《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者，“如果上市公司原來(lái)的業(yè)務(wù)沒(méi)有很好的成長(zhǎng)性，肯定要通過(guò)業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型去解決，如果不能夠很好地轉(zhuǎn)型，純粹為了保殼再重組，就進(jìn)入了一個(gè)惡性循環(huán)。因?yàn)楣驹兄鳂I(yè)不會(huì)再有大的投入，包括時(shí)間精力資源，原來(lái)的業(yè)務(wù)只會(huì)越做越差。”

而有市場(chǎng)分析認(rèn)為，對(duì)于重組屢次失敗的上市公司來(lái)說(shuō)，當(dāng)下面臨的更為焦灼的現(xiàn)實(shí)是，隨著國(guó)家對(duì)于重組的要求越來(lái)越嚴(yán)，上市公司的重組會(huì)越來(lái)越難，而如果上市公司多次重組都失敗，對(duì)“殼”資源的影響較大。

高劍峰認(rèn)為，“殼多次折騰之后，原有的業(yè)務(wù)會(huì)有很多歷史包袱，包括一些關(guān)系、經(jīng)濟(jì)糾紛，如果之前有過(guò)幾次重組，可能會(huì)和之前的一些重組方會(huì)有一些糾紛。另外，對(duì)于不是借殼重組，只是純粹的并購(gòu)一些資產(chǎn)的上市公司，往往標(biāo)的資產(chǎn)的股東也會(huì)因?yàn)槲磥?lái)的不確定因素，會(huì)有一些顧慮，所以會(huì)影響到包括借殼方、被并購(gòu)的重組標(biāo)的資產(chǎn)對(duì)公司的一些判斷，所以重組會(huì)越來(lái)越困難。”

此外，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者還注意到，申科股份還出現(xiàn)高管先后離職，就在今年5月份，其董事長(zhǎng)何全波先生,總經(jīng)理何建東先生同時(shí)遞交了辭職報(bào)告。