每經(jīng)編輯 曾劍    

每經(jīng)記者 曾劍

今年5月份，正邦科技（002157）宣布競拍南昌市某地塊，用于投資修建商務(wù)辦公場所。6月份，公司成功拍下心儀的地塊，并于7月份宣布設(shè)立全資子公司興邦置業(yè)予以開發(fā)。照理，這個一開始就由正邦科技主導(dǎo)的房產(chǎn)項目，其收益也將歸上市公司所獨(dú)享。不過，正邦科技于19日公告稱，擬引進(jìn)欣旺進(jìn)科技、眾邦房地產(chǎn)兩家公司對興邦置業(yè)增資擴(kuò)股。在交易完成后，眾邦房地產(chǎn)將成為興邦置業(yè)控股股東。每經(jīng)投資寶（微信號：mjtzb2）注意到，追溯之下，正邦科技實際控制人林印孫似乎也將間接受益。

將子公司控股權(quán)“拱手相讓”

據(jù)正邦科技公告稱，公司擬引進(jìn)欣旺進(jìn)科技和眾邦房地產(chǎn)作為新增投資者，向全資子公司興邦置業(yè)進(jìn)行增資擴(kuò)股。增資后，興邦置業(yè)注冊資本由6000萬元增資至2億元。其中，眾邦房地產(chǎn)出資1.1億元，持股比例為55%；欣旺進(jìn)科技出資額為3000萬元，持股比例為15%；正邦科技持股比例則減少至30%。

資料顯示，興邦置業(yè)也是剛設(shè)立不久。7月21日，正邦科技公告宣稱，擬以自有資金出資6000萬元設(shè)立全資子公司興邦置業(yè)，進(jìn)行房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務(wù)。作為一家畜牧業(yè)上市公司，難道正邦科技要“跨界”布局房地產(chǎn)業(yè)務(wù)？

事實上，正邦科技此舉是為一地塊量身打造項目公司。

早前，正邦科技于6月份通過競拍，以2.46億元獲得江西省南昌市紅谷灘新區(qū)西客站地區(qū)西站大街以南、新龍崗大道以西（HJZ703-D01）DAEJ2016019 號地塊使用權(quán)。公司計劃將這個地塊用于投資建設(shè)行政辦公、技術(shù)研發(fā)用房等項目，以滿足公司未來發(fā)展戰(zhàn)略對商務(wù)辦公場地的需求。

從該宗地塊規(guī)劃信息來看，正邦科技將在此開發(fā)集商業(yè)中心、旅館酒店、辦公寫字樓于一體的商業(yè)綜合體，規(guī)劃建筑面積達(dá)13萬㎡。其中規(guī)劃明確要求建設(shè)旅館建筑面積不低于15000㎡，同時需要配套電動汽車充電措施。

興邦置業(yè)正是正邦科技為專門開發(fā)上述地塊所打造的項目公司。據(jù)悉，興邦置業(yè)將全面負(fù)責(zé)項目地塊的運(yùn)作管理，承擔(dān)該項目地塊全額土地購置款、土地規(guī)費(fèi)及其他相關(guān)費(fèi)用和負(fù)債，全額返還正邦科技已交納的土地拍賣保證金，享有該地塊運(yùn)營收益。

不過，隨著欣旺進(jìn)科技和眾邦房地產(chǎn)的介入，正邦科技無疑已失去對上述地塊開發(fā)項目的主導(dǎo)權(quán)。

對于上述增資擴(kuò)股行為，正邦科技在公告中表示，（引入兩家投資者）一方面能夠提升興邦置業(yè)的專業(yè)化人才團(tuán)隊建設(shè)，引進(jìn)成熟的項目開發(fā)和運(yùn)營管理經(jīng)驗，另一方面也通過股權(quán)融資獲得了項目開發(fā)所需的大量資金，并進(jìn)一步增強(qiáng)了項目公司的獨(dú)立融資能力，為項目的后續(xù)融資奠定基礎(chǔ)。

23日，每經(jīng)投資寶（微信號：mjtzb2）以投資者身份致電正邦科技，一位公司證券部人士也表示，房地產(chǎn)業(yè)務(wù)畢竟不是公司的主營，因此才決定引入更專業(yè)的團(tuán)隊共同開發(fā)。

工商資料顯示，眾邦房地產(chǎn)成立于2013年，資產(chǎn)總額為1999.72萬元，所有者權(quán)益為1999.66萬元。營收為0，凈利潤為-0.34萬元。

入股方與上市公司“關(guān)系匪淺”

對于正邦科技的解釋，有投資者認(rèn)為，從競拍拿地到成立項目公司，上市公司前期做了大量準(zhǔn)備工作?，F(xiàn)在，公司卻將項目主導(dǎo)權(quán)拱手送出，這種行為實在讓人難以理解。一些投資者對交易各方的關(guān)系產(chǎn)生了猜想。但據(jù)正邦科技公告所述，此次興邦置業(yè)引進(jìn)投資者進(jìn)行增資擴(kuò)股的行為不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

對于兩家接盤公司，正邦科技公告交代的資料有限。據(jù)披露，欣旺進(jìn)科技注冊資本為200萬元，自然人李志堅、鄧海泉各持股50%。眾邦房地產(chǎn)注冊資本為2000萬元，唯一股東為恒鼎投資。

每經(jīng)投資寶（微信號：mjtzb2）進(jìn)一步詳查后發(fā)現(xiàn)，正邦科技實際控制人林印孫也是眾邦房地產(chǎn)的間接股東之一。

工商資料顯示，恒鼎投資股東由兩家公司組成，分別為上海九穗禾投資有限公司、天津華果投資有限公司。兩家公司持股比例分別為90%、10%。其中，九穗禾投資股東為兩位自然人陳發(fā)安、周錦明，持股比例分別為10%、90%。華果投資股東為江西永聯(lián)農(nóng)業(yè)控股有限公司、上海正瓴貿(mào)易有限公司，持股比例分別為90%、10%。永聯(lián)農(nóng)業(yè)控股的股東由兩位自然人組成，分別為程凡貴、林印孫，持股比例不詳；正瓴貿(mào)易股東則是九穗禾投資。

公開資料顯示，永聯(lián)農(nóng)業(yè)控股正是正邦科技當(dāng)前的第一大股東，而林印孫為正邦科技的實際控制人，程凡貴則為正邦科技現(xiàn)任董事長。

不過，雖然實際控制人都在入股方股東之列，但這似乎并不意味著這筆交易就屬于關(guān)聯(lián)交易。某證券業(yè)內(nèi)律師向每經(jīng)投資寶（微信號：mjtzb2）表示，綜合算下來，永聯(lián)農(nóng)業(yè)控股間接參股眾邦房地產(chǎn)的股權(quán)比例僅為9%，九穗禾投資對該公司才具有控制地位。從這點來講，正邦科技與眾邦房地產(chǎn)之間并不構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系。

值得一提的是，九穗禾投資的老板，眾邦房地產(chǎn)的實際控制人周錦明也是正邦科技的老熟人，上市公司多筆重要投資，都得到了周錦明的捧場。

2009年，正邦科技擬投資設(shè)立吉安縣興農(nóng)小貸。上市公司出資1000萬元，占比20%為第一大股東；而周錦明出資500萬元，持股10%。2010年，正邦科技擬設(shè)立沈陽正邦天興飼料。上市公司以自有資金出資540萬元，占有股權(quán)比例為54%；周錦明以自有資金出資100萬元，占有股權(quán)比例為10%。

此外，新三板掛牌企業(yè)增鑫牧業(yè)的公開轉(zhuǎn)讓說明書顯示，周錦明旗下的九穗禾投資與正邦科技均投資了該公司。從說明書內(nèi)容來看，九穗禾投資與林印孫旗下的正邦集團(tuán)之間的合作也十分緊密。二者均投資了大民種業(yè)、山琳福福食品、吉安縣興農(nóng)小貸等多家公司。

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