一家借款余額高達(dá)166億元、負(fù)債率近80%的地產(chǎn)新軍，在忙于借新債還舊債的同時，卻豪擲13億元舉牌一家鋼鐵國企，其幕后到底隱藏著怎樣的細(xì)節(jié)？

昨日，上證報記者從接近首鋼股份的相關(guān)人士處了解到，上市公司方面認(rèn)為，13日實施聯(lián)合舉牌的六家公司幕后應(yīng)指向石榴置業(yè)（即K2地產(chǎn)）。同時，記者赴石榴置業(yè)大本營“北京市豐臺區(qū)榴鄉(xiāng)路88號石榴中心”實地探訪得知，舉牌方控股權(quán)穿透上溯到的四名自然人都與石榴置業(yè)有著密切關(guān)系。

需要指出的是，目前首鋼股份國資股東的控股比例約為80%，在此情況下，舉牌方手中的2.65億股流通股雖然不會威脅其控制權(quán)，但在流通盤中的占比卻接近四分之一，可謂舉足輕重。不僅對公司的二級市場股價頗具影響力，也對大股東需回避的股東大會表決事項具有頗高話語權(quán)。

更為有趣的是，石榴置業(yè)實控人崔巍曾將對“槍打出頭鳥”的忌憚融入其企業(yè)文化，此次卻在多路分散建倉之后亮明身份，舉止反常而顯得事有蹊蹺。

舉牌方“核心”石榴置業(yè)

結(jié)合首鋼股份15日所披露的信息，上證報記者查知，本次六家參與舉牌的公司中，北京易診科技發(fā)展有限公司（簡稱“易診科技”）、北京小間科技發(fā)展有限公司（簡稱“小間科技”）的最終控制人均為崔巍、桑春華；北京納木納尼資產(chǎn)管理有限公司（簡稱“納木納尼”）、北京塞納投資發(fā)展有限公司（簡稱“塞納投資”）、北京石榴港商業(yè)管理有限公司（簡稱“石榴港商業(yè)”）、北京安第斯投資發(fā)展有限公司（簡稱“安第斯投資”）的最終控制人均為邵家富、楊有庭。

崔巍、桑春華與邵家富、楊有庭，四人之中誰是主導(dǎo)？從公開信息看，崔巍的資本實力最強(qiáng)，他是北京地產(chǎn)新軍“石榴置業(yè)”的創(chuàng)始人和董事長。其實，“石榴置業(yè)”是個新名字，為今年6月由“北京華美喬戈里實業(yè)發(fā)展有限公司”（即K2地產(chǎn)）更名而來。與更名同步，該公司從有限責(zé)任公司改制為股份有限公司，注冊資本也由12.5億元增至15億元（此后又進(jìn)一步增資至15.445億元）。

另外三名自然人則都與石榴置業(yè)存在關(guān)聯(lián)。工商資料顯示，桑春華是石榴置業(yè)的經(jīng)理、董事。而邵家富和楊有庭旗下的四家舉牌公司截至2015年、2016年上半年時，還都曾由崔巍或石榴置業(yè)及其子公司高管擔(dān)任法定代表人。

值得一提的是，最高人民法院今年7月份披露的一份有關(guān)K2地產(chǎn)勞動爭議的民事判決書中顯示：“原告是由被告招聘，并由其安排負(fù)責(zé)K2地產(chǎn)河北區(qū)域的相關(guān)開發(fā)工作，主要為與廊坊蔚藍(lán)房地產(chǎn)開發(fā)有限公司相關(guān)的固安（縣）項目。”工商資料顯示，“廊坊蔚藍(lán)房地產(chǎn)開發(fā)有限公司”目前也歸屬于邵家富、楊有庭名下。昨日，上證報記者向石榴置業(yè)內(nèi)部人士求證時，對方確認(rèn)，邵、楊二人都屬于石榴置業(yè)集團(tuán)。

隨之而來的問題是：石榴置業(yè)主業(yè)為何？其實力與背景如何？舉牌資金何來？后續(xù)增持潛力怎樣？此外，作為房企的石榴置業(yè)為何跨界相中了首鋼股份？而首鋼股份對舉牌者又是什么態(tài)度？

“我們老板的理念是做第二，不做第一，因為槍打出頭鳥。”這是石榴置業(yè)全體人員深諳的“道理”。從該公司的行事作風(fēng)也可看出，其一向善于“隱藏身份”。記者了解到，石榴置業(yè)雖然體量規(guī)模在業(yè)界算不上可觀，但崔巍及公司高管控制的“馬甲”公司名單卻很長。2013年前后，石榴置業(yè)頻繁借用“馬甲”拿地，甚至屢造地王。隨后，由于公司資金鏈緊張而欠繳地價款，導(dǎo)致地塊被收回的情況時有發(fā)生。

業(yè)內(nèi)還傳言，石榴置業(yè)老板崔巍的“來頭不小”，這也是該公司近些年能夠打敗業(yè)界前輩屢造地王的原因之一。不過，也有多位接觸過石榴置業(yè)的業(yè)內(nèi)人士告訴記者，石榴置業(yè)屬于以傳銷分級代理模式起家的公司，其“傳銷風(fēng)格”較為明顯。

17日，記者來到石榴置業(yè)的通訊地址“北京市豐臺區(qū)榴鄉(xiāng)路88號石榴中心1號樓”實地探訪時看到，在石榴中心1號樓東側(cè)底層有多名工人在施工，1號樓北側(cè)底層還搭建著施工鋼架，并掛有招商的牌子。前臺工作人員告訴記者：“1號樓是K2地產(chǎn)總部，目前崔巍和公司員工大部分都已出去拉練，本周四才能回來，今日公司上班人數(shù)不到十人。”

記者走進(jìn)石榴中心2號樓1層看到，進(jìn)門左側(cè)的前臺辦公區(qū)有幾名工作人員在忙碌，前臺后方的墻上標(biāo)有“竹海科技”（即舉牌公司小間科技、易診科技的大股東）字樣。而記者聯(lián)系石榴置業(yè)的媒介聯(lián)系人時，對方表示，目前公司不接受媒體采訪。

166億元借款“借新還舊”

從首鋼股份公告來計算，本次舉牌方合計買入2.65億股流通股，買入均價在4.949元至5.592元之間，耗資金額共計約13.63億元。并且，舉牌方表示，在未來12個月內(nèi)可能繼續(xù)增持。

雖然房企普遍手握重金，但在兩個月內(nèi)掏出13億元，對于一名地產(chǎn)新軍來說應(yīng)該不是小數(shù)目，其舉牌資金從何而來？

記者了解到，石榴置業(yè)目前的資金狀況并不寬裕，其近三年的經(jīng)營性現(xiàn)金流凈額均為負(fù)數(shù)。近日，石榴置業(yè)因發(fā)行公司債曾公開披露：截至2016年6月底，其資產(chǎn)負(fù)債率為79.69%；今年上半年公司的經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為-3.33億元，而在2015年1-6月，公司的經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為-18.16億元。從歷年數(shù)據(jù)來看，2013年、2014年及2015年，石榴置業(yè)營業(yè)收入分別為51.17億、62.88億和68.60億元，凈利潤分別為10.08億、6.26億和8.44億元，但經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為-70.57億、-37.59億和-2569.38萬元。公司對此解釋為經(jīng)營擴(kuò)張所需。

為滿足資金需求，2016年1-8月，石榴置業(yè)累計發(fā)行了50億元公司債券。截至8月31日，公司借款余額為166億元，較2015年底借款余額127.57億元增加了38.50億元，增加額占公司2015年底凈資產(chǎn)的52%。

從募資用途來看，石榴置業(yè)今年新增的50億元公司債都是用來“借新還舊”的。其中，公司先后公開發(fā)行了15億元及10億元公司債，還非公開發(fā)行了兩期各12.5億元的公司債。所籌資金用于歸還已經(jīng)和即將到期的金融機(jī)構(gòu)貸款。公司此前貸款的融資主體包括：涿州京旭通房地產(chǎn)開發(fā)有限公司、華美地產(chǎn)、北京蔚藍(lán)海房地產(chǎn)開發(fā)有限公司、北京葡萄溝房地產(chǎn)開發(fā)有限公司、北京祈連房地產(chǎn)開發(fā)有限公司等。

經(jīng)營活動現(xiàn)金流為負(fù)、資產(chǎn)負(fù)債率頗高、連環(huán)舉債……在此背景下豪擲13億元舉牌一家鋼企，石榴置業(yè)的真實意圖值得推敲。

13億豪賭流通盤“話語權(quán)”

石榴置業(yè)此番投資，是否是和上市公司協(xié)商的結(jié)果？如果不是，作為一家老牌國企，首鋼股份對不請自來的舉牌方又是何種態(tài)度呢？

昨日，上證報記者了解到，在首鋼股份9月27日舉行的臨時股東大會上，當(dāng)時已合計持股逾4%的易診科技等“舉牌方”并未與上市公司溝通說將繼續(xù)買入。在10月13日收盤后，公司接到了對方的《簡式權(quán)益變動報告書》。也就是說，對本次舉牌，上市公司方面事前并不知曉。

資料顯示，目前，首鋼股份大股東控股比例將近80%，公司總股本為52.9億股，流通盤12.1億股。不過，公司內(nèi)部人士稱，這12.1億股中有1億多股是大股東已解除禁售但尚不會真正在二級市場上拋售的股票。也就是說，首鋼股份的實際流通盤不到11億股。

在國資大股東高度控股的情況下，舉牌方目前持有的2.65億股流通股雖然不會威脅控制權(quán)，但卻已在流通盤中舉足輕重，占實際流通盤的比例接近四分之一。由此，不僅對二級市場股價具有影響力，也對大股東需回避的股東大會表決事項具有較高的話語權(quán)。

一個例子是，在首鋼股份9月27日的股東大會上，因控股股東首鋼總公司需回避表決，當(dāng)天通過現(xiàn)場和網(wǎng)絡(luò)投票的股東所代表的股份僅有4.2億股，占上市公司總股份的7.95%。其中，關(guān)于延長公司非公開發(fā)行股票方案有效期的議案遭遇了2.48億股的反對票，占投票股東所持股份的59%，議案遭到否決。如以最新持股情況來計算，目前舉牌方已持有的2.65億股將足夠?qū)Υ祟愖h案構(gòu)成“一票否決”。

記者注意到，六家舉牌公司中，除易診科技持股1.71%外，其余五家的持股比例均不超過1%，如此分散建倉，隱蔽身份的意圖頗為明顯。在時間上，舉牌公司建倉集中在今年8、9月份，在此期間，首鋼股份股價一路上漲。隨后，公司曾停牌試圖籌劃重大事項，但因條件不成熟而終止，停牌時間是9月13日至29日。

引人注意的是，雖是地產(chǎn)公司老板，崔巍與鋼鐵企業(yè)卻頗有淵源。石榴置業(yè)2016年公司債募集說明書中披露，在創(chuàng)辦K2地產(chǎn)前，崔巍曾就職于上海寶鋼集團(tuán)公司和梅山鋼鐵股份有限公司。那么，此次掐點買入首鋼股份，崔巍是否也是沖著上市公司“醞釀”的重大事項而來呢？