每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 黃霞 實(shí)習(xí)記者 吳凡    

每經(jīng)記者 黃霞 實(shí)習(xí)記者 吳凡

主營(yíng)房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)的上海華鑫股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱華鑫股份）正準(zhǔn)備剝離這塊業(yè)務(wù)。

11月8日，華鑫股份（600621，SH）一口氣發(fā)布32份公告，稱擬實(shí)施重大資產(chǎn)重組，其中華鑫股份擬以公司的房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)業(yè)務(wù)資產(chǎn)及負(fù)債，與間接控股股東上海儀電（集團(tuán)）有限公司（以下簡(jiǎn)稱儀電集團(tuán)）持有的華鑫證券有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱華鑫證券）66%股權(quán)的等值部分進(jìn)行置換。此外，上市公司還將以發(fā)行股票的方式向上海貝嶺股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱上海貝嶺）和上海飛樂(lè)音響股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱飛樂(lè)音響）購(gòu)買華鑫證券總計(jì)26%的股權(quán)。

上述交易完成后，華鑫股份將持有華鑫證券92%的股權(quán)，作價(jià)49.26億元，重組后華鑫證券幾乎將整體上市。

就此次重組的考慮，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者聯(lián)系了華鑫股份董秘，其表示，公告里都有，目前工作較忙，不方便回答相關(guān)問(wèn)題。

A股市場(chǎng)中，還有不少曲線上市的券商。據(jù)記者粗略統(tǒng)計(jì)，證券公司通過(guò)被上市公司收購(gòu)注入上市資產(chǎn)，曲線上市的證券公司包括華鑫證券在內(nèi)已達(dá)8家，除失敗案例湘財(cái)證券外，還包括中山證券、安信證券、同信證券、國(guó)盛證券、江海證券及華創(chuàng)證券。

華鑫股份重組啟幕

公告顯示，具體步驟主要包括，華鑫股份擬以公司持有的房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)業(yè)務(wù)資產(chǎn)及負(fù)債（作為置出資產(chǎn)）與儀電集團(tuán)持有的華鑫證券66%股權(quán)（作為置入資產(chǎn)）的等值部分進(jìn)行置換。

此外，上市公司還擬以發(fā)行價(jià)9.59元/股向儀電集團(tuán)發(fā)行股份購(gòu)買置入資產(chǎn)與置出資產(chǎn)交易價(jià)格的差額部分，向飛樂(lè)音響發(fā)行股份購(gòu)買華鑫證券24%股權(quán)，向上海貝嶺發(fā)行股份購(gòu)買華鑫證券2%股權(quán)。

為了補(bǔ)充上市公司未來(lái)資金需求，公司還以發(fā)行價(jià)10.60元/股，向儀電集團(tuán)、國(guó)盛資產(chǎn)、中國(guó)太保股票主動(dòng)管理型產(chǎn)品發(fā)行股份募集配套資金12.72億元。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者了解到，此次交易為關(guān)聯(lián)交易，交易前，儀電集團(tuán)的全資子公司華鑫置業(yè)擁有上市公司26.62%的股權(quán)，是上市公司的直接控股股東，而在交易后，儀電集團(tuán)將直接持有上市公司的27.49%的股權(quán)，而由于華鑫置業(yè)和飛樂(lè)音響均為儀電集團(tuán)的子公司，儀電集團(tuán)又間接持有上市公司25.78%的股權(quán)，至此，儀電集團(tuán)總計(jì)持有上市公司的股權(quán)的比例得到大幅提升，上升至53.27%。

若上述一系列操作完成，主營(yíng)房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)經(jīng)營(yíng)、自有房屋租賃的華鑫股份將轉(zhuǎn)變?yōu)橐宰C券業(yè)務(wù)為主、少量持有型物業(yè)出租管理及其他業(yè)務(wù)為輔的企業(yè)。

華鑫股份也表示，此次重組是響應(yīng)國(guó)有企業(yè)改革號(hào)召，推進(jìn)儀電集團(tuán)核心業(yè)務(wù)資產(chǎn)證券化。

公開(kāi)資料顯示，華鑫證券是一家綜合類證券公司，業(yè)務(wù)范圍涵蓋了證券公司所有傳統(tǒng)業(yè)務(wù)類型，經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)是主要業(yè)務(wù)收入來(lái)源之一。公司2015年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入22億元，凈利潤(rùn)5.15億元，今年1~8月實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入8.9億元，凈利潤(rùn)1.67億元。

而截至2016年8月31日，采用市場(chǎng)法評(píng)估，標(biāo)的資產(chǎn)（華鑫證券）評(píng)估值約為53.55億元，增值額約為20.09億元，評(píng)估增值率為60.05%。

值得注意的是，此次重大資產(chǎn)重組預(yù)案也存在著一些風(fēng)險(xiǎn)，除了上述標(biāo)的資產(chǎn)評(píng)估值過(guò)高帶來(lái)的風(fēng)險(xiǎn)外，還包括了本次交易可能被暫停、中止和取消的風(fēng)險(xiǎn)；標(biāo)的公司業(yè)績(jī)波動(dòng)帶來(lái)的風(fēng)險(xiǎn)以及本次重組完成后帶來(lái)的相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)等。

出售地產(chǎn)業(yè)務(wù)解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)

對(duì)于華鑫股份而言，若此次重組完成，不僅實(shí)現(xiàn)轉(zhuǎn)型券商，同時(shí)也解決上市公司與控股股東之間存在的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。

早在2014年6月27日，華鑫股份稱收到華鑫置業(yè)的《關(guān)于避免與上海華鑫股份有限公司同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的補(bǔ)充承諾函》，其中提到，華鑫置業(yè)與公司（指上市公司）存在一定程度的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題。

彼時(shí)，華鑫置業(yè)稱，“凡公司參與競(jìng)標(biāo)的項(xiàng)目，華鑫置業(yè)其及下屬子公司均不參與競(jìng)標(biāo)；在政策允許和條件成熟的情況下，華鑫置業(yè)考慮通過(guò)適當(dāng)方式將相關(guān)業(yè)務(wù)與資產(chǎn)逐步注入到公司，使公司成為唯一的運(yùn)作平臺(tái)，從根本上解決前述同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題。”

而在今年的三季報(bào)中，華鑫股份控股股東華鑫置業(yè)再次承諾，華鑫置業(yè)于2017年12月31日前，以市場(chǎng)化的方式逐步將存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)情況的相關(guān)業(yè)務(wù)與資產(chǎn)注入到上市公司。

經(jīng)過(guò)儀電集團(tuán)與華鑫股份的運(yùn)作，公司解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)方式則是出售地產(chǎn)業(yè)務(wù)。華鑫股份公告稱，交易完成后，上市公司不再?gòu)氖路康禺a(chǎn)開(kāi)發(fā)業(yè)務(wù)，僅保留持有型房地產(chǎn)及其他業(yè)務(wù)資產(chǎn)，解決了華鑫股份與華鑫置業(yè)之間的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。