每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 項(xiàng)義妹    

◎每經(jīng)記者 項(xiàng)義妹

年內(nèi)連賣“六子”的天夏智慧（000662，SZ）終于引起了深交所的關(guān)注。

11月16日，天夏智慧披露了重組預(yù)案，擬通過(guò)在南方聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易中心公開(kāi)掛牌的方式，轉(zhuǎn)讓其持有的全資子公司廣州市天吻嬌顏有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱天吻嬌顏）100%股權(quán)，并由交易對(duì)方以現(xiàn)金方式購(gòu)買，出售的交易對(duì)方和交易價(jià)格根據(jù)公開(kāi)掛牌結(jié)果確定。

11月23日，深交所在官網(wǎng)披露了對(duì)天夏智慧重組預(yù)案的問(wèn)詢函。深交所注意到，天夏智慧曾于今年6月兩次以房地產(chǎn)方式向出售標(biāo)的資產(chǎn)天吻嬌顏增資，要求天夏智慧詳細(xì)說(shuō)明短期內(nèi)增資繼而出售的原因及必要性、相關(guān)資產(chǎn)前后評(píng)估價(jià)值的差異。此外，深交所還就標(biāo)的資產(chǎn)的估值、應(yīng)收賬款交易情況、土地抵押情況等提出了一系列問(wèn)題。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者隨后就上述問(wèn)題致電天夏智慧，其證券部工作人員僅表示：“目前我們正在開(kāi)協(xié)調(diào)會(huì)議回復(fù)深交所的問(wèn)題，預(yù)計(jì)會(huì)在11月28日前完成回復(fù)工作。”

今年6月兩次增資出售標(biāo)的

深交所注意到，今年6月天夏智慧兩次對(duì)此次擬出售標(biāo)的資產(chǎn)天吻嬌顏進(jìn)行增資。

重組預(yù)案顯示，今年6月10日和6月27日，天吻嬌顏的股東天夏智慧兩次以實(shí)物方式向其增資，實(shí)物資產(chǎn)為廣州市天河區(qū)科韻路16號(hào)自編1棟901房，評(píng)估價(jià)值為2041.31萬(wàn)元；廣州市天河區(qū)科韻路16號(hào)自編1棟1001房，評(píng)估價(jià)值為2041.31萬(wàn)元；梧州市長(zhǎng)洲區(qū)新興二路137-5號(hào)土地、房產(chǎn)，房地合一評(píng)估價(jià)值為966.40萬(wàn)元。

根據(jù)2016年5月20日廣東中廣信資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告，上述房地產(chǎn)的評(píng)估價(jià)值合計(jì)為5049.02萬(wàn)元。

作為天夏智慧的全資子公司，天吻嬌顏的主營(yíng)業(yè)務(wù)是化妝品生產(chǎn)、銷售和醫(yī)藥流通業(yè)務(wù)。既然天夏智慧決心剝離化妝品及醫(yī)藥流通業(yè)務(wù)，為何還要在出售前夕兩次對(duì)天吻嬌顏進(jìn)行增資呢？

鑒于此，深交所方面要求天夏智慧詳細(xì)說(shuō)明短期內(nèi)對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)增資繼而出售的原因及必要性，以及相關(guān)資產(chǎn)2016年5月20日評(píng)估價(jià)值與本次評(píng)估價(jià)值之間是否存在差異。

同時(shí)，天吻嬌顏的估值也是深交所關(guān)注的焦點(diǎn)，深交所要求天夏智慧補(bǔ)充披露標(biāo)的資產(chǎn)評(píng)估的主要過(guò)程。

根據(jù)重組預(yù)案披露，2016年6月30日，天吻嬌顏采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估，評(píng)估值總資產(chǎn)為54937.11萬(wàn)元，與經(jīng)審計(jì)后賬面值比較，增值率為17.85%。采用收益法評(píng)估后，天吻嬌顏股東全部權(quán)益價(jià)值為34140.68萬(wàn)元，增值率為8.62%。

記者注意到，今年4月26日，天吻嬌顏還以800萬(wàn)元的對(duì)價(jià)取得了廣西集琦80%的股權(quán)，深交所要求天夏智慧需詳細(xì)說(shuō)明廣西集琦的前后評(píng)估作價(jià)差異。

同時(shí)，深交所還要求天夏智慧就標(biāo)的資產(chǎn)的應(yīng)收賬款交易情況、土地抵押情況等一系列問(wèn)題做進(jìn)一步解釋，并請(qǐng)公司補(bǔ)充披露受讓方具體條件及交易條件、掛牌的信息發(fā)布期等具體細(xì)節(jié)。

天夏科技將成唯一子公司

進(jìn)入今年以來(lái)，天夏智慧逐步剝離原有傳統(tǒng)化妝品和醫(yī)藥流通業(yè)務(wù)，著力拓展在智慧城市產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域的業(yè)務(wù)，實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型發(fā)展的戰(zhàn)略。

日化行業(yè)營(yíng)銷策劃人黃志東向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，索芙特宣布完成收購(gòu)天夏科技并更名天夏智慧，便標(biāo)志著索芙特將從一個(gè)傳統(tǒng)日化行業(yè)的上市公司，轉(zhuǎn)型成為以智慧城市建設(shè)運(yùn)營(yíng)為主業(yè)的上市企業(yè)。

在宣布出售天吻嬌顏之前，天夏智慧已相繼出售了子公司紅日嬌吻75%股權(quán)、索化公司100%股權(quán)及其控股子公司陜西集琦51%股權(quán)、廣東傳奇100%股權(quán)、香港公司100%股權(quán)、參股企業(yè)蕙富盈通21.28%的出資份額。

根據(jù)披露，上述連續(xù)出售的子公司在2015年末的資產(chǎn)總額合計(jì)為5.20億元，占總數(shù)的比例為76.44%，同期營(yíng)業(yè)收入合計(jì)2.40億元，占比當(dāng)期營(yíng)業(yè)總收入的53.73%。

出售天吻嬌顏完成后，天夏科技將成為上市公司唯一子公司，這也意味著，天夏科技將成為天夏智慧的主要利潤(rùn)和分紅來(lái)源。因此，深交所也在問(wèn)詢函中提出，請(qǐng)?zhí)煜闹腔垩a(bǔ)充披露本次交易后上市公司的現(xiàn)金分紅政策及相應(yīng)的安排，以及董事會(huì)對(duì)上述情況的說(shuō)明。

對(duì)此，黃志東向記者分析認(rèn)為：“索芙特是典型的資本運(yùn)營(yíng)公司，賣什么不重要，重要的是什么概念能夠幫助股票提升，從資本市場(chǎng)獲利是索芙特的根本目的。”