年關將至，獨董辭職潮再度來襲。據(jù)不完全統(tǒng)計，今年下半年已有134人次獨董辭職，僅11月份即有逾20名獨董辭職。按照交易日計算，11月份幾乎每天約有一到兩名獨董辭職。

與往年受國家規(guī)定影響不同，伴隨著“寶萬之爭”時萬科獨董辭職，以及南玻A高層集體出走事件中，獨董辭職并投出棄權票，以往被視為“花瓶”的獨董正在越來越多的公眾事件中頻繁發(fā)聲。有行業(yè)人士稱，獨董棄“瓶”助推了獨董辭職潮的再現(xiàn)。

11月日均1.5名獨董辭職

記者發(fā)現(xiàn)，在wind等資訊終端搜索“7月以來的獨董辭職”，約有接近160條相關公告。僅今年下半年以來即有134名獨董辭職，其中11月1日~23日就有23條公告宣布獨董辭職，按照17個交易日計算，約相當于每天1.5人次。

根據(jù)目前公告的內(nèi)容，這些獨董辭職的原因，不外乎兩種，一種是“個人原因”，一種是“任職期滿不再繼續(xù)任職”。其中絕大部分都是“個人原因”。而具體是什么，公告中極少透露。

事實上，拋棄個人層面的選擇，獨董辭職潮的再度來襲，跟國家政策層面的調(diào)整有著直接關系。

2013年至今，其實曾爆發(fā)過兩次獨董離職的高潮。2013年10月19日，中組部下發(fā)被稱為18號文的《關于進一步規(guī)范黨政領導干部在企業(yè)兼職（任職）問題的意見》 ，要求官員及離退休干部3年內(nèi)不得到企業(yè)兼職或任職，而當時的上市公司獨董中有相當一部分由官員擔任，這項規(guī)定無疑為官員獨董上了個“緊箍咒”，并直接導致了獨董的大規(guī)模離職潮。彼時，僅2014年1月-3月有約90名上市公司獨董辭職。

18號文的約束效應甚至延伸到了教育領域，而高校教師也曾是獨董的“主力軍”。在教育部的下文后，高校教師系獨董辭職潮爆發(fā)。2015年11月，教育部下發(fā)了《教育部辦公廳關于開展黨政領導干部在企業(yè)兼職情況專項檢查的通知》，要求各高校遵照執(zhí)行中組部“18號文”等文件要求。同時有多數(shù)學校被要求在11月份將情況上報。

《通知》下發(fā)不到一個月，對外經(jīng)貿(mào)大學副校長劉亞和國際商學院原院長湯谷良就因違規(guī)兼職取酬被教育部通報處分。教育部的嚴格檢查令多名高校教師系獨董為保住自己的“飯碗”，果斷放棄獨董職位。2015年11月至12月，一個月的時間內(nèi)共計有200多位獨董離職。

如今再查詢上市公司高管的履歷，會發(fā)現(xiàn)獨董的社會職務身份已有所改變。2015年上市公司高管履歷表顯示，高級會計師、資深律師、高級財務管理人員成了獨董的生力軍，當然，退休官員和高校教師仍占相當一部分。

其實這也不難理解。因為在我國，對于獨董的專業(yè)能力有著明確的規(guī)定，要求獨董應“具備上市公司運作的基本知識，熟悉相關法律、行政法規(guī)、規(guī)章及規(guī)則，并具備5年以上法律、經(jīng)濟或者其他履行獨董職責所必須的工作經(jīng)驗。”這實際上對獨董的社會職務提出了明確的要求，即必須具有相當?shù)慕?jīng)濟法律知識，因此，獨董往往由律師、財務人員等具備相當專業(yè)知識的人員擔任。

獨董既難找 又難當

事實上，獨董不僅是財務、法律專業(yè)人士，更多的是社會精英。由社會知名人士擔當獨董，往往被視作是公司資源和實力的象征。因此一些公司愿意花“大價錢”請來一些重量級人物擔任獨董。

如中國遠洋的獨董范徐麗泰曾是香港立法會主席，2015年擔任中國遠洋的獨董年薪為48萬，相當于月均4萬元。范徐麗泰同時也是中國神華的獨董，2015年年薪為45萬元。曾在萬科A股權之爭時提出辭職的獨董海聞目前仍是萬科A的獨董，他曾任北大副校長，現(xiàn)任北大校務委員會副主任、匯豐商學院院長。2015年，萬科A給予海聞的年薪為30萬。

相比之下，民生銀行獨董薪酬更為可觀。去年，民生銀行的獨董韓建旻以106萬的年薪成為薪酬最高獨董，民生銀行另外兩名獨董王立華和鄭海泉也以102萬和93萬的薪酬排在第二和第三名。

曾被稱為“最貴獨董”的知名經(jīng)濟學家巴曙松目前仍是民生銀行的獨立非執(zhí)行董事，但據(jù)2015年年報顯示，他從民生銀行領取的薪酬為0元。

銀行、房地產(chǎn)、石化、煤炭四大行業(yè)最舍得在獨董上花錢，所給出的薪酬均超過了行業(yè)平均水平，而且以國有企業(yè)居多。但其實獨董的整體薪酬水平并不高，多數(shù)董事的年薪僅5、6萬，甚至有的僅1、2萬。

有上市公司負責人表示，獨董并不好找，尤其在換屆時更發(fā)愁。因為獨董要滿足“專業(yè)、影響力、專家、無關聯(lián)”等幾個條件，滿足這些條件的并不多。于是便出現(xiàn)了一種現(xiàn)象，就是獨董會輪流擔任幾家上市公司的獨董。

記者注意到，獨董在多家公司兼職現(xiàn)象比較普遍，多人同時擔任多家上市公司的獨董，最多的為5家，達到了國家規(guī)定的上限。累計起來獨董的收入也不菲，如包新民同時擔任拓普集團、百隆東方、聯(lián)創(chuàng)電子、寧波海運、三星醫(yī)療5家上市公司的獨董，2015年共領取年薪超35萬元。

不甘當花瓶 獨董棄“瓶”出走引發(fā)新一輪辭職潮

獨董在此前所處的地位低調(diào)而且神秘，甚至處于集體失語的狀態(tài)。但近幾年正在悄然發(fā)生變化，尤其因萬科和南玻A的獨董辭職事件備受關注。

2015年12月22日，萬科A（000002）晚間公告稱，公司董事會于近日收到獨董海聞的辭職信，海聞表示因個人原因，無法繼續(xù)擔任公司獨董，特申請辭去公司獨董一職。同時海聞確認，其與公司董事會并無不同意見，亦無任何其他事項需要知會公司股東及債權人。而另一名獨董華生卻連續(xù)在相關媒體發(fā)表長篇文章質(zhì)疑寶能系與華潤集團，并通過微博等方式表達自己的看法。華生的發(fā)聲也被視為是獨董謀求獨立話語權、不再只當“花瓶”的標志性事件。

今年11月15日，南玻A爆發(fā)高層集體出走的事件。第二天獨董張建軍、杜文君提交了書面辭職報告。張建軍曾回應媒體稱是由于公司內(nèi)部人士震蕩因此決定辭職。隨后在新的董事會選舉中，兩名董事用投棄權票表達了對新任高管的意見。不過最終董事會議案還是獲得了通過。

曾任獨董的深圳政協(xié)委員、廣東深亞太律師事務所律師蘇醒稱，類似南玻A的獨董辭職，是真的認為公司發(fā)生了問題所以提出辭職。當獨董發(fā)現(xiàn)公司的理念與自己不符，又難以與大股東達成一致時，往往會選擇辭職來避免擔責。而當前獨董辭職潮，與代表中小股東利益的獨董的意識覺醒有一定的關聯(lián)。

“上市公司是公眾企業(yè)，類似公眾人物一樣，很多雙眼睛盯著，中小股東反映意見的渠道也很多，同時也是對獨董的監(jiān)督。再想像以前一樣把獨董看成花瓶不用擔責留個空名沒那么容易。”曾擔任某上市公司的獨董的尹女士表示，她因跟公司的實控人熟悉，加上看到這家公司成長性不錯，因此受聘成為該公司的獨董。結果加入之后發(fā)現(xiàn)公司實控人經(jīng)營策略有調(diào)整，加上她本人忙于自己的事業(yè)，因此擔任了3年獨董后選擇了辭職。

有上市公司負責人認為，獨董是否有存在的必要性，這些年一直存在著爭議。從近幾年來看，國家加強了從整治腐敗的角度加強了對獨董的管理，同時要從根本上保證獨董的地位，還需要從制度上想辦法。

上述人士稱，由于上市公司與獨董存在著津貼等經(jīng)濟收入的往來，必然沒辦法保證獨董的地位。“公司請來的獨董必然會受到公司的約束。”因此可以建立第三方機構，由上市公司集中向第三方機構以購買服務的形式來聘請獨董。這樣一方面保證了獨董不受具體某家公司的約束，另一方面上市公司也愿意用這種方式獲取優(yōu)質(zhì)的獨董資源，切實發(fā)揮獨董對公司治理上的作用。

如何從制度上讓獨董不淪為“花瓶” 健康元前獨董有話說：

如何確保獨立董事的獨立性？深圳政協(xié)委員、健康元前獨董蘇醒一直有一個明確的想法——通過成立獨立董事協(xié)會，讓第三方組織來組織上市公司獨立董事的遴選與管理工作。多年來，他一面持續(xù)研究獨立董事制度，一面為成立獨立董事協(xié)會而四處奔走。

11月23日，蘇醒對證券時報e公司記者回顧了近10年來獨立董事制度的發(fā)展過程，稱“有進展但要完善的道路很漫長。”蘇醒稱，獨董“辭職潮”中，制度的不完善是獨董不獨立的根本原因。“希望我國盡快建立獨董自律性組織，讓獨董從該組織中產(chǎn)生而不是由公司大股東產(chǎn)生，從制度上提供獨董不當花瓶的保證。”蘇醒建議。

他說，2007年8月，在獨董培訓班上，有200多名獨董推舉蘇醒起草《關于成立中國上市公司獨董協(xié)會的建議》。起草完成以后，由于是培訓的最后一天，所以當時剩下的幾十人在這份建議上簽下了自己的名字。12月1日，蘇醒親手將這份建議遞交給了尚福林。2012年中國上市公司協(xié)會成立，中國上市公司有了首個行業(yè)自律組織，到2014年，又成立了中國上市公司協(xié)會獨董委員會和中國上市公司協(xié)會上市公司行業(yè)分類專家委員會。這說明國家越來越意識到通過“去政府化”，調(diào)動民間力量來完善相關管理的重要性。

蘇醒同時認為，雖然已經(jīng)有了上市公司獨董委員會，但這還不夠，“最好獨董有個專門的協(xié)會，形成獨董庫，上市公司的獨董可從這個庫中搖號產(chǎn)生。這樣可以確保獨董不受公司大股東的控制，獨董只對公司和中小股民負責。”

在蘇醒看來，當前新一波“辭職潮”的出現(xiàn)，背后存在著上市公司獨董普遍不愿再當“花瓶”，棄“瓶”出走的因素。“現(xiàn)在的獨董是由公司請來的，而公司的董事會和股東大會受大股東的控制。即便一些獨董對公司的經(jīng)營提出異見，大股東一不滿轉身就把你給解聘了，這讓獨董哪里談得上獨立性？”

蘇醒稱，獨董并不好當，尤其很多獨董都是有頭有臉的公眾人物，既要對股民負責，或多或少還要顧及大股東的顏面，既要發(fā)表意見，又不能得罪公司，很可能出現(xiàn)兩頭為難的尷尬，因此一些公司在出現(xiàn)危機時，獨董不得不趕緊辭職走人來規(guī)避風險。

蘇醒說，一些人其實并不真心想為公司發(fā)展出謀劃策，也不珍視自己手中的投票權。歸根到底，是獨董的權、責、利均沒有明確的法律保障。雖然證監(jiān)會有相關的規(guī)章但屬于行政性規(guī)章，沒有上升到國家法律法規(guī)的層面，其約束效力有限。希望在成立上市公司專門的獨董協(xié)會的同時，還應從法律法規(guī)上明確獨董的職責和權利，通過行業(yè)協(xié)會加制度保障，從而確保了獨董的獨立性，不再當“花瓶”。