每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 謝振宇 實(shí)習(xí)記者 陳星 每經(jīng)編輯 陳俊杰    

每經(jīng)記者 謝振宇 實(shí)習(xí)記者 陳星 每經(jīng)編輯 陳俊杰

10多天前一份罷免董事長董事職務(wù)的議案，讓硅寶科技成為近日資本市場內(nèi)外關(guān)注的焦點(diǎn)。近日，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者針對硅寶科技的罷免案爭議，深入采訪了當(dāng)事各方及公司董事、高管等，尤其是兩位核心當(dāng)事人的各自說法，試圖揭開這起事件背后的深層次原因。

人云：天下熙熙,皆為利來；天下攘攘,皆為利往。又云：世上沒有無緣無故的恨，也沒有無緣無故的愛。希望記者對這次事件的還原，能給讀者帶來借鑒意義。

硅寶科技，被視為現(xiàn)實(shí)版的“中國合伙人”公司，主要股東均是曾經(jīng)同事。如今，以硅寶科技創(chuàng)始人、副董事長王有治為代表的數(shù)位股東，提請召開臨時股東大會，要求審議罷免董事長王躍林現(xiàn)任董事職務(wù)的議案。目前，罷免議案已在董事會獲得通過，待12月12日召開的股東會審議。

引發(fā)此次爭議的導(dǎo)火索，是王躍林所參投的湖北興發(fā)高投新材料創(chuàng)業(yè)投資基金合伙企業(yè)（以下簡稱興發(fā)基金），在今年9月投資了與上市公司業(yè)務(wù)相近的湖北硅科公司，被指涉同業(yè)競爭。而王躍林認(rèn)為，基金投資自己事先并不知情，非主動行為，同時，他只是作為LP（有限合伙人）參投了興發(fā)基金，投資份額為5%，并沒有決策權(quán)和否定權(quán)。此外，間接對湖北硅科投資占比僅為1.5%。

但在昨日（12月1日），王有治向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者透露，董事長王躍林不僅有投資的事實(shí)，還曾參與湖北硅科的相應(yīng)活動，違背了上市之初的承諾，且事發(fā)后的處理態(tài)度并不令人滿意。他同時表示，公司內(nèi)部溝通的渠道一直存在。

股東聯(lián)名罷免大股東董事之職，迅即引發(fā)外界熱議。對此，一位對罷免案投下贊成票的硅寶科技董事強(qiáng)調(diào)，罷免完全是針對董事長王躍林的同業(yè)投資行為，并不是外界所認(rèn)為的內(nèi)部爭斗。該董事還表示，首先公司基本面向好，明年董事會也將換屆，此時來爭斗，并無必要；此次，董事長違反了作為股東上市之初的承諾行為；而堅(jiān)持罷免最終的目的，則是為了公司今后規(guī)范治理和發(fā)展。

王躍林已在轉(zhuǎn)讓上述涉及湖北硅科的投資，但他同時堅(jiān)持不接受罷免議案，且表示自己此前已考慮通過減持來逐步退出硅寶科技大股東之位。導(dǎo)致逐步有序退出的觸動點(diǎn)，在于今年7月硅寶科技擬8億元并購華森塑膠被董事會否決，王躍林認(rèn)為，那原本是公司轉(zhuǎn)型發(fā)展的一次良機(jī)。

在王躍林看來，自己與數(shù)十年朋友之交的王有治，就公司發(fā)展理念已有明顯分歧，“王有治希望以內(nèi)生式增長為主，我強(qiáng)調(diào)內(nèi)生+外延，而且是外延必須加強(qiáng)力度。”

對公司的轉(zhuǎn)型，王有治認(rèn)為雙方?jīng)]有太大的分歧，都是基于硅寶科技的發(fā)展，目標(biāo)是一致的。但他也坦言，公司外延并購做的不好有客觀原因，“這些年只有一家并購來的企業(yè)，且是虧損的。”

王有治指出，這次事情核心仍是同業(yè)投資引起，“不希望你（王躍林）完全退出公司，只是做錯了事情需要承擔(dān)責(zé)任，付出一點(diǎn)代價。”上述在罷免案投了贊成票的硅寶科技董事也是這么認(rèn)為。

目前，硅寶科技前十大股東中大多是公司合伙人或相應(yīng)關(guān)聯(lián)方，股權(quán)相對分散，過去奉行集體決策。在王躍林和王有治看來，合伙人作為股東，過去多年奉行集體決策，一直是公司成長的關(guān)鍵。

當(dāng)如今公司發(fā)展到了一定時期，王躍林認(rèn)為，決策集中利于公司的長遠(yuǎn)發(fā)展，集體決策緩慢的弊端越發(fā)顯現(xiàn)。

但在王有治看來，近兩年公司發(fā)展放慢速度，也歸咎于原本較好的內(nèi)部架構(gòu)被打亂，并不是股權(quán)分散和集體決策的問題。

實(shí)際上，罷免議案提出后的這10多天里，王躍林前后三、四次共減持了其所持的近4%的硅寶科技股權(quán)，減持后持股比例為15.118%，仍位列公司第一大股東。王躍林告訴記者，其通過減持，讓以王有治為代表的另一方來為公司的未來做主，同時股權(quán)更集中，也有利于公司發(fā)展。

硅寶科技副董事長王有治：投資湖北硅科，王躍林至少知情

每經(jīng)記者 謝振宇 實(shí)習(xí)記者 陳星 每經(jīng)編輯 陳俊杰

1998年，王有治以50萬元創(chuàng)立硅寶科技的前身公司。2005年，與他交好的原同事王躍林（現(xiàn)任硅寶科技董事長）攜資注入。

如今，除了第一大股東王躍林，公司前十位股東中多數(shù)亦跟他是同事或親屬關(guān)系，但大家卻并不構(gòu)成一致行動人，其中甚至包括王有治之妻、公司第二大股東郭弟民之女、董事郭斌。這仿佛是硅寶科技過去多年間一直奉行集體決策的縮影之一。在身邊人看來，論管理風(fēng)格，王有治是“浣熊性格”，而王躍林則是“獅子”。所以多年來，在硅寶科技內(nèi)部，一直由王躍林主外王有治主內(nèi)。

對于公司近年發(fā)展及與王躍林的關(guān)系，王有治表示，雙方在戰(zhàn)略上并沒有大的分歧，硅寶科技內(nèi)部亦保持長期平衡。他認(rèn)為，只要大家出發(fā)點(diǎn)和落腳點(diǎn)一樣，集體決策、股權(quán)分散不是太大問題。

而針對此次提出罷免王躍林一事，王有治認(rèn)為，王躍林違反了上市時作出的承諾，且事發(fā)后至今，對方的處理態(tài)度難以讓人滿意。

談罷免案：王躍林參加過湖北硅科的活動

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者（以下簡稱NBD）：您怎么看待王躍林董事長間接持股湖北硅科一事？

王有治：雖然目前沒有法律法規(guī)對個人通過投資基金進(jìn)而間接持有公司股份的行為做出界定，但我們認(rèn)為，王躍林的行為違背了其作為上市公司董事及董事長當(dāng)初的承諾。

此外，不管王躍林是否是間接投資，占有多少股份，兩家公司的產(chǎn)品、客戶群及產(chǎn)品完全一致，我們認(rèn)為同業(yè)競爭風(fēng)險必然存在。

NBD：王躍林認(rèn)為，他個人對興發(fā)基金的投資不知情且未主動參與，您同意嗎？

王有治：興發(fā)基金的大部分投資都在有機(jī)硅產(chǎn)業(yè)，幾年前興發(fā)集團(tuán)曾與硅寶科技商談過合作，甚至是與王躍林個人商討過合作。他對興發(fā)基金的投資意向肯定是清楚的，再加上他是基金的唯一自然人股東，基金拉他入股，就是因?yàn)榭粗厮男袠I(yè)資源。

其次，湖北硅科開業(yè)時，王躍林就在場。后來他又參加了湖北硅科的客戶交流會，他自己也承認(rèn)此事。同時，在那場湖北硅科客戶交流會中，還有兩位硅寶科技經(jīng)銷商的身影，其中有人是硅寶科技獨(dú)家經(jīng)銷商。

所以，我們認(rèn)為他對興發(fā)基金的投資至少是知情的，也有可能是參與了的。

NBD：從收到匿名舉報到提出罷免議案，事件是如何發(fā)酵的？

王有治：從10月14號我們收到舉報信和深交所的問詢函，一直到提出罷免議案，中間1個月的時間里，王躍林始終沒有進(jìn)行過解釋和溝通，這是事情發(fā)酵的主要原因。

一直到深交所對他進(jìn)行“口頭警告”，王躍林才發(fā)郵件將此事告知其他股東。在事發(fā)后召開的董事會和專題討論會上，王躍林也只是宣讀了法律顧問出具的意見書，始終態(tài)度強(qiáng)硬。

甚至在11月16日發(fā)出第一個罷免議案后，王躍林17日還曾發(fā)出議案，要罷免我跟郭斌董事，這議案后來撤消。他不認(rèn)錯的態(tài)度，才導(dǎo)致我們在其后聯(lián)名提出罷免。

NBD：目前董事會已經(jīng)審議通過罷免議案，12月12日股東大會即將召開，您認(rèn)為此事的后續(xù)將如何發(fā)展？

王有治：在我看來，溝通的渠道仍然沒有關(guān)閉，包括我和其他股東在內(nèi)一直希望此事能夠和平解決。但和平解決的前提條件是相關(guān)責(zé)任人該認(rèn)錯要認(rèn)錯，該辭職要辭職，該退出要退出。

我不希望王躍林完全退出公司，但既然做錯了就要承認(rèn)，并且要付出代價。

談公司發(fā)展：分歧主要體現(xiàn)在并購與投資上

NBD：外界認(rèn)為，您和王躍林近年在公司治理及未來發(fā)展方向上存在分歧，事實(shí)是如此嗎？

王有治：我跟他個人沒有分歧。我們從1988年一起工作，到現(xiàn)在為止合作時間長，成果也不少。創(chuàng)立經(jīng)營硅寶科技以來，我們始終以公司利益為最大追求。此次提出罷免也是因?yàn)樵谶@件事上王躍林董事長的行為損害了公司的利益。

如果一定要說分歧，那就是體現(xiàn)在并購和投資上。王躍林董事長一直想涉足多個行業(yè)，只要有經(jīng)濟(jì)利益就行。我一直想在有機(jī)硅行業(yè)扎根發(fā)展，最多是將產(chǎn)業(yè)擴(kuò)展至新材料領(lǐng)域。

NBD：在王躍林董事長看來，并購華森塑膠被董事會否決一事似乎是股東分歧被點(diǎn)燃的導(dǎo)火索？

王有治：并購華森塑膠被否，并不是并購思路差別。我們在并購之前已經(jīng)籌劃了定向增發(fā)，受監(jiān)管規(guī)則和形勢變化影響，我們必須在定增和并購之間二選一。加上，我們定增批文已到手，且是眾多員工、管理層參與的定增，一旦放棄就沒這機(jī)會了。

并購華森塑膠，只是簽署了框架協(xié)議，存在變動的可能性較大。且暫時終止并不代表我們今后就放棄并購。華森塑膠更多業(yè)務(wù)集中在汽車配件行業(yè)，并不完全屬于新材料領(lǐng)域，與我設(shè)想的發(fā)展規(guī)劃有一定差異。當(dāng)時我們的考慮是想先完成定增，幾個月后再籌劃并購事宜。

談股權(quán)分散：王躍林打破了內(nèi)部平衡

NBD：對硅寶科技而言，上市以來一直沒有實(shí)控人，實(shí)行集體決策。當(dāng)下的發(fā)展，是否需要更集中的決策？股權(quán)分散是否會成為問題？

王有治：我認(rèn)為，硅寶科技股權(quán)分散是好的，是另一種形式上的“民主集中制”。一般，大家一起討論時，如何發(fā)言、甚至爭吵都可以，但一旦目標(biāo)確定，大家就會集中力量去完成。

長期以來，我們內(nèi)部也保持著一定平衡。根據(jù)不同領(lǐng)導(dǎo)的行事風(fēng)格差異，形成了王躍林主外我主內(nèi)的領(lǐng)導(dǎo)格局。只要大家的出發(fā)點(diǎn)和落腳點(diǎn)一樣，集體決策、股權(quán)分散不是太大的問題。

但自從2014年上一次董事會換屆選舉前后，這一平衡被打破。這一屆董事會換屆之前半年，王躍林提出要罷免公司總經(jīng)理職務(wù)。所以，上一屆董事會選舉時，我和其他部分董事對王躍林連任董事長一職投了反對票。

在管理層面，我們的分歧越來越大。也是從近年開始，硅寶科技內(nèi)部指揮不統(tǒng)一，造成一些管理層不知往哪邊走，甚至認(rèn)為是需要“站隊(duì)”，一定程度上拖慢了公司發(fā)展速度。

硅寶科技董事長王躍林：不構(gòu)成同業(yè)競爭 重組被否我已決意離開

每經(jīng)記者 謝振宇 實(shí)習(xí)記者 陳星 每經(jīng)編輯 陳俊杰

重慶人王躍林自認(rèn)有著“袍哥”的一些特質(zhì)，回答并不回避問題。

作為國內(nèi)有機(jī)硅膠行業(yè)的風(fēng)云人物，王躍林還是享受國務(wù)院特殊津貼的是高分子材料專家。2005年，“下海”在廣深發(fā)展多年的他，攜資進(jìn)入硅寶科技，并自公司2008年改股份制后擔(dān)任董事長至今。

針對其他股東罷免其董事職務(wù)的議案，王躍林始終認(rèn)為，議案中涉及的這筆投資非主動行為，且比例小，并不構(gòu)成同業(yè)競爭，難以理解其他股東的罷免理由。他同時透露，并不會就此接受（罷免），正有著一些應(yīng)對方法，待后續(xù)公布。

王躍林近來常對外表達(dá)的一個觀點(diǎn)是，硅寶科技達(dá)需要大步轉(zhuǎn)型。過去一直依賴的股東合伙人及集體決策制度，正成為公司發(fā)展的掣肘，因?yàn)楣景l(fā)展正面臨瓶頸，需要用外延式增長作為動力，這就需要控制權(quán)力相對集中。在王有治等股東沒有考慮減持的情況下，他決定通過有序減持和換屆選舉逐步退出硅寶科技董事會。

實(shí)際上，今年7月，王躍林寄予厚望的硅寶科技擬8億元并購華森塑膠方案被否時，他便已心生退意。

談罷免案：非主動，不構(gòu)成同業(yè)競爭

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者（以下簡稱NBD）：您如何界定自己通過投資興發(fā)基金，間接持股湖北硅科的行為？

王躍林：首先，我作為興發(fā)基金的財(cái)務(wù)投資人，在基金運(yùn)營方面沒有任何權(quán)利，投資湖北硅科并非我個人的主動行為，我甚至對這筆投資毫不知情；其二，我持有興發(fā)基金5%股權(quán)，后者持股湖北硅科28%，最終間接歸屬于我本人的湖北硅科股權(quán)僅有1.5%，遠(yuǎn)低于我在硅寶科技所持股份比例；第三，我已簽署協(xié)議，將本人持有的興發(fā)基金全數(shù)股權(quán)售出。

NBD：在您看來，其他股東此次提出的罷免理由成立嗎？

王躍林：我認(rèn)為，此次罷免議案完全屬于“無故”罷免，這明確違背了公司章程96條及上市公司章程指引96條“董事任期屆滿前不能對其進(jìn)行無故罷免”的規(guī)定。

原因之一是，我在硅寶科技上市之前所做的避免同業(yè)競爭承諾，是作為股東提出，而非作為董事或董事長提出；第二，我通過興發(fā)基金所持有的湖北硅科股份僅有1.5%，既非重要股東更非控股方，且未擔(dān)任董監(jiān)高職位，在法律法規(guī)上不違背禁止同業(yè)競爭承諾。

NBD：有股東認(rèn)為您在事出后未積極主動與公司進(jìn)行溝通，您認(rèn)可這一說法嗎？

王躍林：沒有私下溝通是事實(shí)。因?yàn)槲艺J(rèn)為，溝通應(yīng)該在法律有明確界定后再進(jìn)行。

事出后，我第一時間將相關(guān)事項(xiàng)告知法律顧問，他們出具了專業(yè)法律意見，我才在董事會、專題會上將意見及我與深交所、證監(jiān)會的往來函件進(jìn)行宣讀。我不認(rèn)為這樣能被稱為沒有溝通，且是否溝通不能作為“定罪”的理由。

NBD：目前，罷免議案已經(jīng)由董事會表決通過，如果股東大會再通過，您將如何應(yīng)對？

王躍林：我會采取一切必要、合法、規(guī)手段維護(hù)我作為董事及董事長的合法權(quán)益，并保持公司的平穩(wěn)運(yùn)行。

手段之一，就是將此事告知資本市場，讓市場來判定罷免我是有問題的；其二，即使最終通過，我仍可以采取申訴、起訴手段，請求法院判決60天內(nèi)撤銷董事會及股東會的決議。

NBD：現(xiàn)在您是否仍在與其他股東進(jìn)行商議溝通？

王躍林：我現(xiàn)在還在跟大家溝通，不管董事會作何決定，是不是還可以終止。大家和平解決最好，我對此抱有希望。我最希望的結(jié)果是干（董事長）到明年5月，等換屆時候平穩(wěn)過渡。

談公司發(fā)展：其他股東轉(zhuǎn)型動力不足

NBD：在外界看來，罷免背后還是您和其他股東方近年來的分歧。此次罷免，亦有解讀認(rèn)為，是其他股東想趕走您，您如何看？您此前已經(jīng)宣告減持，出于怎樣的考慮？

王躍林：我認(rèn)為，這件事的本質(zhì)就是這樣。包括我們原來的分歧，都是公司股權(quán)分散，股東關(guān)系復(fù)雜產(chǎn)生的問題。從終止重大資產(chǎn)重組（指今年7月并購華森塑膠一事）開始，我就決心要離開。這件事讓我明白我和公司其他董事理念完全不一致。

公司發(fā)展大了后需要權(quán)力相對集中，一方占主導(dǎo)地位才對公司發(fā)展有利。要么是我，要么是王有治，公司已面臨這一問題。他們沒有減持意愿，那就由我來，這對公司來說是利大于弊。

NBD：您和其他股東方的理念差異主要是指什么？

王躍林：硅寶科技的發(fā)展長年依靠建筑用膠，這相當(dāng)于我們的內(nèi)生式增長領(lǐng)域。但是隨著地產(chǎn)業(yè)發(fā)展速度放緩，我認(rèn)為硅寶科技的內(nèi)生式增長空間是非常有限的。所以我一直主張要內(nèi)生增長加上外延發(fā)展，并且外延一定要加大力度，開展外延最好方式就是并購。

但以王有治董事為代表的一些原始股東，則希望還是以內(nèi)生式增長為主，對企業(yè)轉(zhuǎn)型的動力不足。

談股權(quán)分散：繼續(xù)下去，分歧會越來越嚴(yán)重

NBD：并購華森塑膠被否跟公司長期以來的股權(quán)分散、集體決策局面有關(guān)？

王躍林：在公司建立發(fā)展初期，集體決策在防止犯錯等方面發(fā)揮了很大作用。但當(dāng)公司走到今天，面臨一個瓶頸的時候，股權(quán)分散、集體決策使公司股東間不容易達(dá)成一致。包括我們過去一段時間在經(jīng)營上產(chǎn)生的差異，都可以說是公司股權(quán)分散、股東間關(guān)系復(fù)雜所產(chǎn)生的問題。

可以說，公司依靠現(xiàn)有結(jié)構(gòu)非常難做，并且若繼續(xù)下去，股東間的分歧會越來越嚴(yán)重。

NBD：您和王有治董事曾是并肩工作的同事和室友，又一起帶領(lǐng)硅寶科技走到今天，您如何評價與王有治董事個人的關(guān)系？

王躍林：總體來說還可以。但中國人愛說同甘共苦，共苦是容易的，同甘比較難。創(chuàng)業(yè)時相處容易，公司走到今天，我們的分歧反而越來越大了。王有治希望以內(nèi)生式增長為主，我強(qiáng)調(diào)內(nèi)生+外延，而且外延必須加強(qiáng)力度。我個人對硅寶科技近來發(fā)展速度是不滿意的，沒做到行業(yè)內(nèi)數(shù)一數(shù)二。

雙方聲音

王有治：湖北硅科開業(yè)時，王躍林就在場。后來他又參加了湖北硅科的客戶交流會，我們認(rèn)為他對興發(fā)基金的投資至少是知情的，也有可能是參與了的。

王躍林：議案中涉及的這筆投資非主動行為，事先不知情，且比例小，并不構(gòu)成同業(yè)競爭。

王有治：王躍林一直想涉足多個行業(yè)，只要有經(jīng)濟(jì)利益就行。我一直想在有機(jī)硅行業(yè)扎根發(fā)展，最多是將產(chǎn)業(yè)擴(kuò)展至新材料領(lǐng)域。

王躍林：我認(rèn)為硅寶科技的內(nèi)生式增長空間是非常有限的。所以一直主張要內(nèi)生增長加上外延發(fā)展，并且外延一定要加大力度。

王有治：只要大家的出發(fā)點(diǎn)和落腳點(diǎn)一樣，集體決策、股權(quán)分散不是太大的問題。

王躍林：公司走到今天，面臨一個瓶頸的時候，股權(quán)分散、集體決策使公司股東間不容易達(dá)成一致。

1988年

王有治就職于化工部成都晨光化工研究院

1998年

王有治等人創(chuàng)立硅寶科技前身

2008年

王有治任董事兼總經(jīng)理

1988年

王躍林就職于化工部成都晨光化工研究院

2005年

王躍林?jǐn)y資進(jìn)入硅寶科技

2008年

王躍林任董事長

2009年底硅寶科技上市

2014年5月

王躍林連任董事長；王有治等董事投下反對票

2016年7月

董事會否決并購華森塑膠

2016年11月16日

第二大股東郭弟民提請罷免王躍林董事職務(wù)

2016年11月18日

股東王有治等聯(lián)名提議罷免王躍林董事職務(wù)

2016年11月24日

董事會通過提請股東大會罷免王躍林董事職務(wù)