關(guān)于硅寶科技召開臨時(shí)股東大會(huì)的公開聲明書

尊敬的各位股東，你們好！

本人王躍林系成都硅寶科技股份有限公司（以下簡稱硅寶科技或公司）（證券代碼300019）的單一最大股東及董事長。

2016年11月24日，硅寶科技召開第三屆董事會(huì)第二十四次會(huì)議，強(qiáng)行通過了《關(guān)于提請(qǐng)召開臨時(shí)股東大會(huì)審議罷免董事的議案》及《關(guān)于提請(qǐng)召開 2016 年第四次臨時(shí)股東大會(huì)的議案》兩個(gè)議案，并作出董事會(huì)決議。對(duì)此，本人聲明如下：

1、董事會(huì)會(huì)議決議存在瑕疵應(yīng)予撤銷硅寶科技董事會(huì)所作出的《成都硅寶科技股份有限公司第三屆董事會(huì)第二十四次會(huì)議決議》存在召集程序、決議內(nèi)容違反法律法規(guī)及公司章程等瑕疵，為維護(hù)全體股東的利益及保證公司內(nèi)部治理決策流程依法依規(guī)進(jìn)行，本人王躍林作為硅寶科技之股東，已向成都高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)人民法院提起公司決議撤銷之訴，該案經(jīng)已獲受理【案號(hào)為（2016）川0191民初13266號(hào)】并將于2016年12月22日開庭審理。

2、投資興發(fā)基金與本人董事任職資格無關(guān)硅寶科技股東郭弟民、王有治、王有華和蔡顯中以本人投資興發(fā)基金，從而導(dǎo)致間接持有湖北硅科科技有限公司（以下簡稱湖北硅科）股權(quán)為由，于2016年11月18日分別向公司董事會(huì)提交關(guān)于罷免本人現(xiàn)任董事職務(wù)的提案。

謹(jǐn)此，本人對(duì)此事做出進(jìn)一步情況說明：

本人系于2015年5月8日受到邀請(qǐng)且于2016年8月16日與興發(fā)集團(tuán)等多方共同設(shè)立興發(fā)基金?；鸩捎糜邢藓匣锏男问?，其中本人僅持有興發(fā)基金5%的出資份額，宜昌悅和擔(dān)任興發(fā)基金的普通合伙人及執(zhí)行事務(wù)合伙人。根據(jù)合伙人協(xié)議等相關(guān)協(xié)議的約定，本人作為有限合伙人，既不參與興發(fā)基金的經(jīng)營管理，亦不參與興發(fā)基金的投資決策?；鹪O(shè)立后，執(zhí)行事務(wù)合伙人依職權(quán)進(jìn)行對(duì)外投資。2016年9月，興發(fā)基金獲取得湖北硅科28.57%的股權(quán)。

法律上對(duì)同業(yè)競爭的定義只限于公司所從事的業(yè)務(wù)與其控股股東、實(shí)際控制人及其所控制的企業(yè)所從事的業(yè)務(wù)相同或近似，雙方構(gòu)成或可能構(gòu)成直接或間接的競爭關(guān)系之情形。上述兩家公司的主營業(yè)務(wù)雖均為有機(jī)硅密封膠的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，但不屬于相關(guān)法律法規(guī)及規(guī)范性文件規(guī)定的與硅寶科技構(gòu)成同業(yè)競爭的情形：第一，本人間接持有湖北硅科的股權(quán)比例僅為1.45%，不具有實(shí)際控股或者形成實(shí)際控制人的情形；第二，根據(jù)興發(fā)基金的相關(guān)規(guī)定，對(duì)外投資由執(zhí)行事務(wù)合伙人自行決策執(zhí)行，其他合伙人不參與任何投資決策，本人對(duì)于興發(fā)基金的對(duì)外投資行為無任何決定權(quán)，無法對(duì)該企業(yè)的經(jīng)營決策行為產(chǎn)生任何實(shí)質(zhì)上的影響，不會(huì)形成法律上所稱的同業(yè)競爭，導(dǎo)致發(fā)生侵害硅寶科技公司利益的后果。

綜上，本人通過興發(fā)基金間接持有湖北硅科股權(quán)的行為，與硅寶科技不構(gòu)成同業(yè)競爭，本人亦未違反作為公司董事應(yīng)承擔(dān)的競業(yè)禁止和對(duì)上市公司的忠實(shí)義務(wù)。硅寶科技的法律顧問對(duì)此出具的專項(xiàng)“備忘錄”已作法律分析定性，公司關(guān)于召開臨時(shí)股東大會(huì)的其他會(huì)議資料中均可以查閱到這份文件。

從上面的事實(shí)描述和分析，可以看出硅寶科技部分股東提出的罷免本人董事職務(wù)的理由不成立，屬于濫用股東權(quán)利的行為。為增加股東間的信任，減少不必要的擔(dān)憂與誤解，最大限度地維護(hù)公司的利益，本人已決定將持有興發(fā)基金的全部份額轉(zhuǎn)給第三方。本人已于2016年11月23日與第三方簽訂了基金份額轉(zhuǎn)讓協(xié)議，基金管理人正在辦理登記管理機(jī)關(guān)的變更登記事宜，公司關(guān)于召開臨時(shí)股東大會(huì)的其他會(huì)議資料中可以查閱到基金管理人收到基金轉(zhuǎn)讓協(xié)議的確認(rèn)文件。。

3、本人董事合法任職權(quán)利應(yīng)受法律保護(hù)本人自硅寶科技成立以來一直擔(dān)任董事及董事長職務(wù)，帶領(lǐng)公司實(shí)現(xiàn)首批在創(chuàng)業(yè)板上市。公司自上市以來保持了連續(xù)五年?duì)I業(yè)收入和凈利潤的持續(xù)增長，是中國首批28家創(chuàng)業(yè)板上市公司中僅有的七家連續(xù)五年增長的公司之一，是四川創(chuàng)業(yè)板上市公司中唯一上市以來連續(xù)五年增長的企業(yè)，也是膠粘劑行業(yè)創(chuàng)業(yè)板上市公司中唯一一家上市以來連續(xù)五年增長的企業(yè)，公司同時(shí)還連續(xù)兩年獲得中國工業(yè)經(jīng)濟(jì)聯(lián)合會(huì)和聯(lián)合國工業(yè)發(fā)展組織頒發(fā)的“中國工業(yè)企業(yè)履行社會(huì)責(zé)任五星級(jí)企業(yè)”稱號(hào)，是全行業(yè)唯一獲此榮譽(yù)的標(biāo)桿企業(yè)，上述成就與地位充分說明我本人作為公司董事及董事長的貢獻(xiàn)與高水平履職。

我本人是經(jīng)股東大會(huì)選舉產(chǎn)生的硅寶科技董事，并經(jīng)董事會(huì)選舉為董事長，任期至2017年5月，根據(jù)公司章程第九十六條以及《上市公司章程指引》第九十六條相關(guān)規(guī)定，董事由股東大會(huì)選舉或更換，任期3年。董事任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿以前，股東大會(huì)不能無故解除其職務(wù)。本人認(rèn)為本次臨時(shí)股東大會(huì)罷免我本人董事理由不成立，嚴(yán)重?fù)p害了本人作為董事及董事長的合法權(quán)益，即使臨時(shí)股東大會(huì)通過了罷免董事的議案，本人也將采取向人民法院起訴及其他合法合規(guī)措施，維護(hù)我本人的合法權(quán)益，保持上市公司的平穩(wěn)發(fā)展。

敬請(qǐng)廣大股東積極參與股東大會(huì)并投出你正義的一票。

再次感謝廣大股東對(duì)硅寶科技的厚愛與支持！

                                                                                         聲明人：王躍林

                                                                                         2016年12月9日