在新一年剛剛過去的第一周里，萬科除了公布2016年全年銷售業(yè)績外，一則或?qū)ξ磥砉蓶|、管理團隊利益平衡有重大影響的公告也悄然發(fā)布。

1月5日，萬科公告披露，公司董事會近日以全票方式表決通過《關(guān)于第二次修訂項目跟投制度細則的議案》。觀點地產(chǎn)新媒體獲悉，萬科項目跟投制度的此次修訂，將包括取消追加跟投安排，降低跟投總額度上線至10％，以及設(shè)置門檻收益率和超額收益率等細節(jié)。

而項目跟投制度是萬科實施已久“事業(yè)合伙人制度”的基石，這項自2014年即開始推行的機制包括事業(yè)合伙人持股計劃、項目跟投制度，實施之初的意圖即是要將萬科管理團隊利益與股東利益高度捆綁。

但在其后延綿至今的股爭事件中，萬科“事業(yè)合伙人”作為代表管理團隊利益的制度性安排，也成為了股權(quán)博弈中管理層的對立方指責(zé)萬科存在“內(nèi)部人控制”的口實。

因此，現(xiàn)在萬科率先對項目跟投制度進行修訂，降低跟投總額度上限、保障公司優(yōu)先于跟投人獲得收益等做法，外部觀察者普遍認為這是在萬科股權(quán)爭奪發(fā)生了重大變化之后，萬科管理團隊因應(yīng)形勢發(fā)展對未來各股東主動做出的重大示好舉措。

同時，這次修訂發(fā)生在距離萬科董事會換屆改選不到3個月時間里，節(jié)點選擇極為微妙；在目前萬科董事會主要是由管理層團隊與華潤方面董事組成的情況下，本次修訂議案獲得全票通過，也被外界解讀為萬科管理層目前已逐漸與原大股東華潤達至和解。

無獨有偶，在最新一次公開露面的活動中，萬科董事長王石同樣對事業(yè)合作人制度表達了自己看法，他在再次強調(diào)事業(yè)合作人機制是讓高管和經(jīng)營、所有權(quán)聯(lián)系起來的重要手段外。也同樣暗示大型國有企業(yè)對于萬科有著重要的作用。

那么，這會是王石與傅育寧和解的信號嗎？

萬科修訂項目跟投細則

觀點地產(chǎn)新媒體了解到，萬科于2014年推行項目跟投制度時，要求項目所在一線公司管理層和項目管理人員必須按比例投資，除董事、監(jiān)事、高級管理人員以外的其它員工可自愿參與跟投。員工初始跟投份額不超過項目峰值的5％，另有5％額外資金可追加。

2015年萬科董事會審議并通過了修訂項目跟投制度細則的議案，擴大了必須跟投人員的范圍，追加跟投總額由不超過該項目資金峰值的5％增加8％。也即是，萬科的員工跟投最高比重可達到13％。

相比之下，萬科此次修訂項目跟投制度，收緊了投資范圍與收益分配方式。據(jù)萬科1月5日披露，修訂后的項目跟投制度，由初始投資額不超過項目資金峰值5％，追加投資額不超過8％，調(diào)整為跟投總額度不超過10％。

在降低跟投總額度上限的同時，萬科設(shè)置“門檻收益率”和“超額收益率”。其中，跟投項目內(nèi)部收益率不高于門檻收益率時，優(yōu)先保障萬科(即股東)享有收益；收益率介于門檻收益率、超額收益率時，跟投人按比例分配收益；高于超額收益率時，超過超額收益率以上的部分，跟投人才能按比例對應(yīng)1.2倍分配收益。

本次嚴格限定員工跟投的新條款，明確釋放出萬科對員工、股東之間利益格局重新分配的信號。實際上，過去兩年萬科的銷售額高速增長，跟投的員工從中享受了豐厚的收益。有報道稱，跟投項目收益率保本在14％以上，一線城市項目更高。

而隨著項目跟投比重增加，有觀點認為上市公司股東的利潤受到了巨大的挑戰(zhàn)。觀點地產(chǎn)新媒體了解，2015年，萬科跟投項目全年累計開放76個項目；截至2016年6月底，累計已有192個項目實施跟投，較年初增長逾1.5倍。

值得一提的是，2014-2015年，萬科歸屬于股東凈利潤分別為157.5億元、259.49億元，同比漲幅4.2%、34.53%；體現(xiàn)員工跟投利潤的少數(shù)股東損益分別為35.42億元、78.3億元，對應(yīng)漲幅則為11.42%、121.06%，遠高于股東應(yīng)占部分利潤的增長率。

王石釋放的和解信號？

正因如此，萬科此番收緊項目跟投機制的細則，被外界解讀為對主要股東做出妥協(xié)示好舉措。

萬科近年來在銷售業(yè)績?nèi)〉玫某晒?，以及新業(yè)務(wù)方面的探索，多少證明其管理團隊仍是房地產(chǎn)行業(yè)最優(yōu)秀的團隊之一。而事業(yè)合伙人制度將團隊利益與股東利益高度捆綁，從而起到激發(fā)積極性、解決人才流失等問題。

但在過去的一段時間里，事業(yè)合伙人制度也成為部分股東指責(zé)萬科管理層團隊的口實。他們認為項目跟投制度的實施帶來了股東利益的攤薄。2016年6月下旬，寶能曾公開指責(zé)萬科成為“內(nèi)部人控制的企業(yè)”，不利于公司長期發(fā)展和維護股東權(quán)益。華潤也發(fā)聲明表示，高度關(guān)注萬科存在的內(nèi)部人控制等公司治理問題。

顯然，上述聲明將萬科管理團隊與主要股東的利益沖突公開化，而其中萬科與華潤之間的關(guān)系變化尤為令人唏噓。萬科獨立董事華生后來就曾撰文表示，萬科能取得今天的成就，跟華潤作為大股東的同時又不直接干預(yù)公司經(jīng)營，使得這家公司有現(xiàn)代企業(yè)的框架進行運行“有莫大關(guān)系”。他表示，華潤、萬科此后生隙，緣于以王石為首的管理層與華潤關(guān)系處理失當(dāng)。

不過，值得一提的就是，不同于去年6月對萬科重組預(yù)案投出反對票，華潤方面此次對項目跟投制度的修訂展示出截然不同的態(tài)度。根據(jù)萬科披露，跟投制度修訂共獲得11票全票通過，其中包括喬世波、魏斌、陳鷹三名華潤董事。

雖然目前從股權(quán)占比看，華潤現(xiàn)在僅是萬科的第二大股東，但在這屆董事會擁有和管理層相同的3個席位。本次項目跟投制度修訂的議案獲得通過也說明，至少在股東利益重新分配一事上，以王石為首的萬科管理團隊爭取到了華潤方面的支持。

王石在1月7日在最新一次公開露面活動中，再次表達了其對大型國有企業(yè)的偏愛。引入國企、在萬科建立混合所有制一直是王石著力點。他介紹萬科去發(fā)展中國家投資的原則時再次強調(diào)，要傍上大型國有企業(yè)這種“大款”。

同樣，王石在其談話中也對萬科事業(yè)合伙人制度多次喊話。他坦承自己并非圣人，也不能要求高管扮演圣人——這其中訴求依然是萬科管理團隊的利益要得到保障，未來將以企業(yè)所有者之一的身份參與經(jīng)營。

而萬科在去年半年報中也提及，盡管面臨股權(quán)事件的非經(jīng)營性困難和困擾，公司銷售依然持續(xù)增長，“事業(yè)合伙人機制在其中起到了凝聚團隊的重要作用”。

誰會是董事會的朋友？

目前，萬科股權(quán)之爭尚未最終落幕，塵埃落地之際或許將是即將來到的3月董事會換屆改選。在這場萬科式“雅爾塔會議”上，管理層、華潤及其它新入局股東，將正式商討股權(quán)變動后利益再分配的重要問題。

觀點地產(chǎn)新媒體查詢獲悉，2017年3月份，萬科董事會將迎來換屆，薪酬提名委員會將負責(zé)收集和提名董事候選人。萬科章程明確，具備資格的將是持股3%以上并且連續(xù)持股180天以上的股東。

目前多數(shù)分析認為，在現(xiàn)有股權(quán)架構(gòu)下，除了萬科管理層，目前寶能系持股25.40%，華潤持股15.24%，恒大持股14.07%，安邦持股6.18%，四大股東均有提名董事候選人的權(quán)利。盡管近期監(jiān)管層發(fā)表意見后，市場傳出寶能有轉(zhuǎn)讓持有的萬科股份意向，恒大也暫停二級市場繼續(xù)搶籌動作，但目前兩方都沒有減持的實質(zhì)動作。

可以明確的是，在未來董事會換屆過程中，萬科將上演一波強大博弈的力場引力。在這場博弈中，王石、郁亮為首的萬科管理層如要繼續(xù)保持經(jīng)營主動權(quán)，并形成多方股東平衡的局面，就勢必要爭取其它股東的支持。

因此，進入2017年后萬科最新對項目跟投制度細則的修訂，以及王石公開喊話等系列動作，外界普遍的解讀是在為即將到來的董事會換屆改選做準(zhǔn)備。有投資者告訴觀點地產(chǎn)新媒體，華潤方面仍是萬科管理層最希望得到支持的股東。

他們認為，雖然王石與傅育寧的關(guān)系一直較為微妙，但不管怎樣，相比于寶能、恒大等新進入股東，修復(fù)與華潤的關(guān)系、重新爭取其的支持，仍是萬科管理層團隊現(xiàn)階段最現(xiàn)實的選擇。