在新一年剛剛過(guò)去的第一周里，萬(wàn)科除了公布2016年全年銷售業(yè)績(jī)外，一則或?qū)ξ磥?lái)股東、管理團(tuán)隊(duì)利益平衡有重大影響的公告也悄然發(fā)布。

1月5日，萬(wàn)科公告披露，公司董事會(huì)近日以全票方式表決通過(guò)《關(guān)于第二次修訂項(xiàng)目跟投制度細(xì)則的議案》。觀點(diǎn)地產(chǎn)新媒體獲悉，萬(wàn)科項(xiàng)目跟投制度的此次修訂，將包括取消追加跟投安排，降低跟投總額度上線至10％，以及設(shè)置門檻收益率和超額收益率等細(xì)節(jié)。

而項(xiàng)目跟投制度是萬(wàn)科實(shí)施已久“事業(yè)合伙人制度”的基石，這項(xiàng)自2014年即開始推行的機(jī)制包括事業(yè)合伙人持股計(jì)劃、項(xiàng)目跟投制度，實(shí)施之初的意圖即是要將萬(wàn)科管理團(tuán)隊(duì)利益與股東利益高度捆綁。

但在其后延綿至今的股爭(zhēng)事件中，萬(wàn)科“事業(yè)合伙人”作為代表管理團(tuán)隊(duì)利益的制度性安排，也成為了股權(quán)博弈中管理層的對(duì)立方指責(zé)萬(wàn)科存在“內(nèi)部人控制”的口實(shí)。

因此，現(xiàn)在萬(wàn)科率先對(duì)項(xiàng)目跟投制度進(jìn)行修訂，降低跟投總額度上限、保障公司優(yōu)先于跟投人獲得收益等做法，外部觀察者普遍認(rèn)為這是在萬(wàn)科股權(quán)爭(zhēng)奪發(fā)生了重大變化之后，萬(wàn)科管理團(tuán)隊(duì)因應(yīng)形勢(shì)發(fā)展對(duì)未來(lái)各股東主動(dòng)做出的重大示好舉措。

同時(shí)，這次修訂發(fā)生在距離萬(wàn)科董事會(huì)換屆改選不到3個(gè)月時(shí)間里，節(jié)點(diǎn)選擇極為微妙；在目前萬(wàn)科董事會(huì)主要是由管理層團(tuán)隊(duì)與華潤(rùn)方面董事組成的情況下，本次修訂議案獲得全票通過(guò)，也被外界解讀為萬(wàn)科管理層目前已逐漸與原大股東華潤(rùn)達(dá)至和解。

無(wú)獨(dú)有偶，在最新一次公開露面的活動(dòng)中，萬(wàn)科董事長(zhǎng)王石同樣對(duì)事業(yè)合作人制度表達(dá)了自己看法，他在再次強(qiáng)調(diào)事業(yè)合作人機(jī)制是讓高管和經(jīng)營(yíng)、所有權(quán)聯(lián)系起來(lái)的重要手段外。也同樣暗示大型國(guó)有企業(yè)對(duì)于萬(wàn)科有著重要的作用。

那么，這會(huì)是王石與傅育寧和解的信號(hào)嗎？

萬(wàn)科修訂項(xiàng)目跟投細(xì)則

觀點(diǎn)地產(chǎn)新媒體了解到，萬(wàn)科于2014年推行項(xiàng)目跟投制度時(shí)，要求項(xiàng)目所在一線公司管理層和項(xiàng)目管理人員必須按比例投資，除董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員以外的其它員工可自愿參與跟投。員工初始跟投份額不超過(guò)項(xiàng)目峰值的5％，另有5％額外資金可追加。

2015年萬(wàn)科董事會(huì)審議并通過(guò)了修訂項(xiàng)目跟投制度細(xì)則的議案，擴(kuò)大了必須跟投人員的范圍，追加跟投總額由不超過(guò)該項(xiàng)目資金峰值的5％增加8％。也即是，萬(wàn)科的員工跟投最高比重可達(dá)到13％。

相比之下，萬(wàn)科此次修訂項(xiàng)目跟投制度，收緊了投資范圍與收益分配方式。據(jù)萬(wàn)科1月5日披露，修訂后的項(xiàng)目跟投制度，由初始投資額不超過(guò)項(xiàng)目資金峰值5％，追加投資額不超過(guò)8％，調(diào)整為跟投總額度不超過(guò)10％。

在降低跟投總額度上限的同時(shí)，萬(wàn)科設(shè)置“門檻收益率”和“超額收益率”。其中，跟投項(xiàng)目?jī)?nèi)部收益率不高于門檻收益率時(shí)，優(yōu)先保障萬(wàn)科(即股東)享有收益；收益率介于門檻收益率、超額收益率時(shí)，跟投人按比例分配收益；高于超額收益率時(shí)，超過(guò)超額收益率以上的部分，跟投人才能按比例對(duì)應(yīng)1.2倍分配收益。

本次嚴(yán)格限定員工跟投的新條款，明確釋放出萬(wàn)科對(duì)員工、股東之間利益格局重新分配的信號(hào)。實(shí)際上，過(guò)去兩年萬(wàn)科的銷售額高速增長(zhǎng)，跟投的員工從中享受了豐厚的收益。有報(bào)道稱，跟投項(xiàng)目收益率保本在14％以上，一線城市項(xiàng)目更高。

而隨著項(xiàng)目跟投比重增加，有觀點(diǎn)認(rèn)為上市公司股東的利潤(rùn)受到了巨大的挑戰(zhàn)。觀點(diǎn)地產(chǎn)新媒體了解，2015年，萬(wàn)科跟投項(xiàng)目全年累計(jì)開放76個(gè)項(xiàng)目；截至2016年6月底，累計(jì)已有192個(gè)項(xiàng)目實(shí)施跟投，較年初增長(zhǎng)逾1.5倍。

值得一提的是，2014-2015年，萬(wàn)科歸屬于股東凈利潤(rùn)分別為157.5億元、259.49億元，同比漲幅4.2%、34.53%；體現(xiàn)員工跟投利潤(rùn)的少數(shù)股東損益分別為35.42億元、78.3億元，對(duì)應(yīng)漲幅則為11.42%、121.06%，遠(yuǎn)高于股東應(yīng)占部分利潤(rùn)的增長(zhǎng)率。

王石釋放的和解信號(hào)？

正因如此，萬(wàn)科此番收緊項(xiàng)目跟投機(jī)制的細(xì)則，被外界解讀為對(duì)主要股東做出妥協(xié)示好舉措。

萬(wàn)科近年來(lái)在銷售業(yè)績(jī)?nèi)〉玫某晒约靶聵I(yè)務(wù)方面的探索，多少證明其管理團(tuán)隊(duì)仍是房地產(chǎn)行業(yè)最優(yōu)秀的團(tuán)隊(duì)之一。而事業(yè)合伙人制度將團(tuán)隊(duì)利益與股東利益高度捆綁，從而起到激發(fā)積極性、解決人才流失等問(wèn)題。

但在過(guò)去的一段時(shí)間里，事業(yè)合伙人制度也成為部分股東指責(zé)萬(wàn)科管理層團(tuán)隊(duì)的口實(shí)。他們認(rèn)為項(xiàng)目跟投制度的實(shí)施帶來(lái)了股東利益的攤薄。2016年6月下旬，寶能曾公開指責(zé)萬(wàn)科成為“內(nèi)部人控制的企業(yè)”，不利于公司長(zhǎng)期發(fā)展和維護(hù)股東權(quán)益。華潤(rùn)也發(fā)聲明表示，高度關(guān)注萬(wàn)科存在的內(nèi)部人控制等公司治理問(wèn)題。

顯然，上述聲明將萬(wàn)科管理團(tuán)隊(duì)與主要股東的利益沖突公開化，而其中萬(wàn)科與華潤(rùn)之間的關(guān)系變化尤為令人唏噓。萬(wàn)科獨(dú)立董事華生后來(lái)就曾撰文表示，萬(wàn)科能取得今天的成就，跟華潤(rùn)作為大股東的同時(shí)又不直接干預(yù)公司經(jīng)營(yíng)，使得這家公司有現(xiàn)代企業(yè)的框架進(jìn)行運(yùn)行“有莫大關(guān)系”。他表示，華潤(rùn)、萬(wàn)科此后生隙，緣于以王石為首的管理層與華潤(rùn)關(guān)系處理失當(dāng)。

不過(guò)，值得一提的就是，不同于去年6月對(duì)萬(wàn)科重組預(yù)案投出反對(duì)票，華潤(rùn)方面此次對(duì)項(xiàng)目跟投制度的修訂展示出截然不同的態(tài)度。根據(jù)萬(wàn)科披露，跟投制度修訂共獲得11票全票通過(guò)，其中包括喬世波、魏斌、陳鷹三名華潤(rùn)董事。

雖然目前從股權(quán)占比看，華潤(rùn)現(xiàn)在僅是萬(wàn)科的第二大股東，但在這屆董事會(huì)擁有和管理層相同的3個(gè)席位。本次項(xiàng)目跟投制度修訂的議案獲得通過(guò)也說(shuō)明，至少在股東利益重新分配一事上，以王石為首的萬(wàn)科管理團(tuán)隊(duì)爭(zhēng)取到了華潤(rùn)方面的支持。

王石在1月7日在最新一次公開露面活動(dòng)中，再次表達(dá)了其對(duì)大型國(guó)有企業(yè)的偏愛。引入國(guó)企、在萬(wàn)科建立混合所有制一直是王石著力點(diǎn)。他介紹萬(wàn)科去發(fā)展中國(guó)家投資的原則時(shí)再次強(qiáng)調(diào)，要傍上大型國(guó)有企業(yè)這種“大款”。

同樣，王石在其談話中也對(duì)萬(wàn)科事業(yè)合伙人制度多次喊話。他坦承自己并非圣人，也不能要求高管扮演圣人——這其中訴求依然是萬(wàn)科管理團(tuán)隊(duì)的利益要得到保障，未來(lái)將以企業(yè)所有者之一的身份參與經(jīng)營(yíng)。

而萬(wàn)科在去年半年報(bào)中也提及，盡管面臨股權(quán)事件的非經(jīng)營(yíng)性困難和困擾，公司銷售依然持續(xù)增長(zhǎng)，“事業(yè)合伙人機(jī)制在其中起到了凝聚團(tuán)隊(duì)的重要作用”。

誰(shuí)會(huì)是董事會(huì)的朋友？

目前，萬(wàn)科股權(quán)之爭(zhēng)尚未最終落幕，塵埃落地之際或許將是即將來(lái)到的3月董事會(huì)換屆改選。在這場(chǎng)萬(wàn)科式“雅爾塔會(huì)議”上，管理層、華潤(rùn)及其它新入局股東，將正式商討股權(quán)變動(dòng)后利益再分配的重要問(wèn)題。

觀點(diǎn)地產(chǎn)新媒體查詢獲悉，2017年3月份，萬(wàn)科董事會(huì)將迎來(lái)?yè)Q屆，薪酬提名委員會(huì)將負(fù)責(zé)收集和提名董事候選人。萬(wàn)科章程明確，具備資格的將是持股3%以上并且連續(xù)持股180天以上的股東。

目前多數(shù)分析認(rèn)為，在現(xiàn)有股權(quán)架構(gòu)下，除了萬(wàn)科管理層，目前寶能系持股25.40%，華潤(rùn)持股15.24%，恒大持股14.07%，安邦持股6.18%，四大股東均有提名董事候選人的權(quán)利。盡管近期監(jiān)管層發(fā)表意見后，市場(chǎng)傳出寶能有轉(zhuǎn)讓持有的萬(wàn)科股份意向，恒大也暫停二級(jí)市場(chǎng)繼續(xù)搶籌動(dòng)作，但目前兩方都沒有減持的實(shí)質(zhì)動(dòng)作。

可以明確的是，在未來(lái)董事會(huì)換屆過(guò)程中，萬(wàn)科將上演一波強(qiáng)大博弈的力場(chǎng)引力。在這場(chǎng)博弈中，王石、郁亮為首的萬(wàn)科管理層如要繼續(xù)保持經(jīng)營(yíng)主動(dòng)權(quán)，并形成多方股東平衡的局面，就勢(shì)必要爭(zhēng)取其它股東的支持。

因此，進(jìn)入2017年后萬(wàn)科最新對(duì)項(xiàng)目跟投制度細(xì)則的修訂，以及王石公開喊話等系列動(dòng)作，外界普遍的解讀是在為即將到來(lái)的董事會(huì)換屆改選做準(zhǔn)備。有投資者告訴觀點(diǎn)地產(chǎn)新媒體，華潤(rùn)方面仍是萬(wàn)科管理層最希望得到支持的股東。

他們認(rèn)為，雖然王石與傅育寧的關(guān)系一直較為微妙，但不管怎樣，相比于寶能、恒大等新進(jìn)入股東，修復(fù)與華潤(rùn)的關(guān)系、重新爭(zhēng)取其的支持，仍是萬(wàn)科管理層團(tuán)隊(duì)現(xiàn)階段最現(xiàn)實(shí)的選擇。