每經編輯 每經記者 謝振宇 丁舟洋 吳林靜 每經編輯 文多    

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2017年新春伊始，隨著一紙法院裁定書的到來，一場歷時一年多的股權之爭再次回到公眾視野。爭端兩邊分別是民營路橋類施工單位成都路橋（002628，SZ），以及斥資近12億元一步步成為公司第一大股東的四川地產商李勤。

據(jù)成都市武侯區(qū)人民法院下達的《民事裁定書》，暫緩成都路橋執(zhí)行去年臨時股東大會的決議；若要執(zhí)行須經法院許可。

“相當于我正受傷害了，而且對方還在傷害我，我先請法院制止他別再傷害我了。”對自己向法院提出行為保全申請的原因，李勤說：“至于他傷害得對不對，那等法院來定。”

2016年3月，正當大家以為新晉大股東李勤與成都路橋管理層即將就控制權上演一場“宮斗大戲”時，成都路橋董事會在股東大會召開前突放“大招”，宣告李勤所持股票的表決權無效。雙方矛盾的焦點，似由從前的股權、控制權之爭演變?yōu)檠巯碌谋頉Q權之爭。那么，董事會能限制股東的投票表決權嗎？外界對此的爭議也從未停止。

實控人被查，“闖入者”來臨

2015年2月，成都路橋公告稱，公司實控人、董事長鄭渝力因涉嫌行賄，被檢察機關批準采取強制措施。2016年底的法院宣判，坐實了鄭渝力在成都路橋履職期間的單位行賄罪，鄭渝力獲刑三年半。成都路橋作為被告單位被判處800萬元罰金。

2015年8月，四川一家民營房地產公司中迪禾邦的董事長李勤開始以個人身份，在二級市場上連續(xù)買入成都路橋股票。

《每日經濟新聞》記者了解到，在李勤增持到成都路橋股份3%左右時，成都路橋欲修改《公司章程》，規(guī)定股東要連續(xù)持有12個月，才有提案權。這也被外界視為成都路橋對“闖入者”李勤豎起的“第一道防火墻”。據(jù)一位接近李勤的知情人士透露，上市公司的防守，加上李勤與成都路橋的合作談判未獲實質性進展，雙方隨后走向了股權與控制權之爭。到2015年12月底，李勤增持成都路橋的股權占比達到5%，構成舉牌。

對于上述修改《公司章程》的議案，李勤在股東大會上投了反對票。2015年11月，修改公司章程的議案最終未能得到股東大會通過。成都路橋的第一輪阻擊未果。

“玩轉”規(guī)則，董事會防守大股東

到2016年2月底，李勤終于超過了原第一大股東鄭渝力的持股數(shù)，成為上市公司的新晉第一大股東。彼時，成都路橋董事會又一次把《修改的議案》搬上股東大會。不難看出，這一次的公司章程修改，也極可能意在防守“闖入者”。比如新章程規(guī)定，若購買股權不符合披露程序的，則公司董事會有權拒絕其行使除領取股利以外的其他股東權利。

同時，這也是成都路橋董事會換屆選舉的關鍵時刻。2016年3月初，成都路橋“新老兩派”大股東均向股東大會提案，提議自己的人馬入局董事會。但李勤的董事成員提案，因提交時間滯后和材料形式、內容上的不完備，成為被董事會攔截不上股東大會的理由。

2016年3月11日，這場涉及董事會換屆選舉和《公司章程》修訂的成都路橋股東大會召開。原本火藥味十足的大會，卻在召開前的一個半小時，由成都路橋先發(fā)制人，由現(xiàn)任董事長周維剛主持董事會會議，“掐點”取消了李勤的股東表決權。

董事會對李勤的認定是“違法股東所持有的本公司股份在股東大會上不得行使表決權”。董事會列出的“違法”依據(jù)是，李勤未按照《證券法》、《上市公司收購管理辦法》的規(guī)定及時披露財務顧問的核查意見書、未在觸碰舉牌線時及時停止購買公司股票，而且未向公司提供改正證明材料。

股東大會在第一大股東表決權無效的情況下，通過了董事會的換屆選舉和《公司章程》的修改議案。公司新任董事會成員均為成都路橋的“舊部”。

成都路橋董事會的行為，引起了深交所關注，要求成都路橋“認真自查”：董事會認定李勤所持投票不得行使表決權的議案是否逾越了職權、決議是否合法合規(guī)。

成都路橋的回復中，強調了李勤在收購公司股份過程中存在違法違規(guī)情形，四川證監(jiān)局對李勤出具了“警示函”和“責令改正”兩項監(jiān)管措施。按照證券監(jiān)管的相關要求以及《公司章程》的規(guī)定，成都路橋表示：“董事會作為股東大會召集人，為保證會議所作決議合法有效，有責任對出席會議人員資格、股東所持股份在股東大會上是否可以行使表決權進行判斷。”

此后，李勤的信批問題也受到深交所關注，并受到通報批評的處分。

董事會越不越權？尚存爭議

農歷雞年春節(jié)前夕的成都路橋股東大會前，李勤一口氣向董事會提交了罷免現(xiàn)任董事會所有董事監(jiān)事職務、要求成都路橋全文披露關于單位行賄罪的《刑事裁決書》、要求上市公司向鄭渝力索賠等十余項議案。為何李勤會提出上述議案？春節(jié)前，《每日經濟新聞》記者輾轉找到李勤，他解釋稱：“成都路橋現(xiàn)任董事、監(jiān)事、高級管理人員多為鄭渝力單位行賄發(fā)生期間的董監(jiān)高，至少其未盡到勤勉監(jiān)督義務，另一方面單位行賄罪本來就是一個系統(tǒng)性的犯罪過程。”

李勤這些提案，無疑又被董事會卡在股東大會外。而深交所也再一次要求闡明該做法的合法合規(guī)性。成都路橋的回復顯示，按照《公司章程》李勤已構成惡意違法收購，董事會有權拒絕李勤行使除領取股利以外的其他股東權利。

那么，李勤為何會在舉牌過程中出現(xiàn)違規(guī)問題？接受《每日經濟新聞》記者采訪時，李勤坦言：“我初涉資本市場，不熟悉規(guī)則，確實存在信披違規(guī)的事實。”但他還稱：“我是用個人自有自籌資金買的成都路橋股票，既沒做杠桿融資，更沒有急于套現(xiàn)。我是真的看好這個行業(yè)的發(fā)展，我在舉牌中的錯誤根本沒有嚴重到要取消我表決權的地步。”

至于成都路橋董事會到底越不越權？記者采訪了多位熟悉證券市場的律師。

大成律師事務所律師薛洪增分析稱，股東行使表決權、提案權等權利，是建立在其持有股份合法的基礎之上，董事會有權拒絕任何有瑕疵的股份行使股東權利。

上海杰賽律師事務所律師王智斌則認為，如股東在收購或舉牌過程中，出現(xiàn)了包括信息披露不及時等違規(guī)行為，證監(jiān)會、交易所等監(jiān)管層可限制股東權利，在法律層面上，公司無權限制股東權利。

記者就這一系列問題詢問深交所、四川證監(jiān)局，但截至發(fā)稿時，未獲回復。

而就董事會決議效力的爭議、李勤在四川證監(jiān)局的責令下改正后其表決權能否恢復等問題，《每日經濟新聞》記者于2月4日向成都路橋方面發(fā)去采訪提綱，并多次向公司董秘及證代致電、發(fā)信息，但截至記者發(fā)稿時尚未收到上市公司回復。