每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 曾劍 每經(jīng)編輯 宋思艱    

每經(jīng)記者 曾劍 每經(jīng)編輯 宋思艱

當下的中科云網(wǎng)（002306，收盤價7.24元），“外患未除，內(nèi)憂又起”——前有3000萬元債務免除遭遇波折，至今能否落定仍存疑；接著公司董事會又出現(xiàn)分歧，自稱獲得大股東孟凱授權(quán)，介入公司的“海天天系”成員，在董事會落得毫無實權(quán)。現(xiàn)如今，圍繞是否召開股東會罷免董事長王禹皓，各方勢力掌控的董監(jiān)會之間又發(fā)生了“激戰(zhàn)”，而在1月24日，在公司辦公地更是發(fā)生了一場“奪門”之戰(zhàn)。

內(nèi)斗：董事會大戰(zhàn)監(jiān)事會

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，中科云網(wǎng)昨日晚間發(fā)布了一則“關于近期重大事宜的情況說明”。其中披露，上市公司郵箱于1月18日收到以控股股東孟凱先生名義發(fā)出的，附有《關于提請召開臨時董事會的議案》及《關于提請董事會召開中科云網(wǎng) 2017年度第一次臨時股東大會的提案》電子文件掃描件的電子郵件。

對于老板的要求，中科云網(wǎng)董事會并不買賬。中科云網(wǎng)稱，該發(fā)件郵箱非孟凱在公司備案的電子郵箱，簽名是否孟凱本人簽署無法確認，因此公司無法判斷孟凱名義發(fā)來郵件是否為其本人真實意見表示。

在董事會臨時工作會議表決中，王禹皓、吳林升、王椿芳、王璐、牛紅軍5名董事不同意召開董事會臨時會議及臨時股東大會，只有“海天天系”的陳繼、黃婧同意召開相關會議，但獨木難支。

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，在董事會碰壁的孟凱并未罷手，其轉(zhuǎn)向另一個渠道——監(jiān)事會。據(jù)悉，孟凱于1月23日向中科云網(wǎng)監(jiān)事會書面提請召開臨時股東大會，提請股東大會審議《關于罷免王禹皓先生中科云網(wǎng)第三屆董事會董事的議案》。在監(jiān)事會主席劉小麟、職工代表監(jiān)事艾東風的“力挺”之下，孟凱的提議于1月24日獲得監(jiān)事會通過。

之后，劉小麟向中科云網(wǎng)發(fā)來郵件稱，孟凱再次提議罷免王禹皓董事職務，其擬于2月6日召集各位監(jiān)事召開臨時監(jiān)事會審議，并另請上市公司董秘及董辦列席會議，協(xié)助完成會議。

對此，上市公司很快作出應對之策。2月5日，中科云網(wǎng)召開職工大會，將職工代表監(jiān)事艾東風替換為王青昱。這直接導致公司次日舉行的監(jiān)事會半路“中止”。不過，劉小麟此后向上市公司發(fā)來郵件，其中稱監(jiān)事會同意孟凱提議，要求公司發(fā)出召開股東大會通知。

然而，王禹皓等5名董事在董事會臨時工作會議中認為，監(jiān)事會會議是否合法有效，應以法律顧問出具的法律意見為準。而另據(jù)中科云網(wǎng)委托的律所廣東（華科）律所出具的兩份法律意見書認定，公司兩次監(jiān)事會決議不具有法律約束力。

至此，這場董事會與監(jiān)事會之間的爭斗，似乎暫時以董事會的勝利結(jié)束。

升級：實控人加鎖 董事長開鎖

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，在中科云網(wǎng)董事會監(jiān)事會“激戰(zhàn)”期間，還發(fā)生了不少花絮，堪比電視劇劇情。

據(jù)中科云網(wǎng)公告稱，1月24日公司下班后，多名不明身份人員撬門強行進入公司并對公司大門加鎖。公司辦公區(qū)域被非法控制。此后，1月24日18時47分~2月6日9時15分，公司一直被不明身份人員控制，公司人員無法正常進入辦公區(qū)域辦公。

對于該現(xiàn)象，孟凱名義郵箱此后向上市公司發(fā)來聲明稱：其自掏腰包請安保人員維護上市公司財產(chǎn)不受損失，為的是公司所有股東的利益。從未阻止任何中科云網(wǎng)的員工進入公司正常辦公，只要證明是中科云網(wǎng)的正式員工均可自由出入公司正常辦公。阻攔屬于誤會，起因為某員工無法證明其真實公司員工身份。

據(jù)公告稱，董事長王禹皓期間多次報警，并前往公安機關進行現(xiàn)場溝通以解決問題。2月6日9時15分左右，“在公安機關出警人員幫助下”，公司員工得以進入辦公室。

根源：孟凱授權(quán)效力引紛爭

實際上，中科云網(wǎng)這些亂象，歸根結(jié)底源于控股股東孟凱授權(quán)效力之爭。

2015年11月3日，孟凱簽署了若干經(jīng)公證的《授權(quán)委托書》，將其擁有的中科云網(wǎng)控股股東的相關權(quán)利授予給了王禹皓。王禹皓作為孟凱代表掌舵中科云網(wǎng)。不過，孟凱此后與“海天天系”過從甚密，“海天天系”陳繼、黃婧進入公司董事會，海天天（08227，HK）甚至在聯(lián)交所公開披露要對中科云網(wǎng)股權(quán)投資。1月中旬，中科云網(wǎng)公告稱，在與陳繼溝通后得到相關信息：2016年12月29日，孟凱已通過公證委托陳繼代表其作為中科云網(wǎng)大股東，享有第三屆董事會和第四屆董事會的董事、監(jiān)事提名權(quán)。委托期限自授權(quán)委托書簽署之日起1年。與此同時，孟凱也向中科云網(wǎng)表示，其于2016年12月29日通過公證程序，撤銷了王禹皓作為孟凱受托人的所有權(quán)利。

不過，孟凱當初對王禹皓的授權(quán)資料顯示，自授權(quán)委托書簽署之日起，委托事項不可撤銷地授權(quán)給王禹皓，直至委托人（孟凱）將與標的股份相關的個人債務全部清償完畢為止。根據(jù)上市公司公告，孟凱名下全部1.8156億股中科云網(wǎng)股權(quán)以及其他資產(chǎn)均被司法查封，并被多家法院輪候查封，動彈不得。這成為陳繼授權(quán)法律效力的主要“命門”。

《每日經(jīng)濟新聞》記者1月下旬曾以投資者身份致電中科云網(wǎng)，證券部人員表示，公司管理體制未變，負責人是王禹皓?？毓蓹?quán)是孟凱的，授權(quán)有爭議，在爭議沒有解決之前，王禹皓還是董事長。

事實上，在1月17日進行的董事會專門委員會委員選舉中，王禹皓便成為最大贏家，不僅躋身戰(zhàn)略委員會、審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會、內(nèi)部控制委員會等五個委員會，且身為戰(zhàn)略委員會、內(nèi)部控制委員會召集人。而陳繼、黃婧二人被排除在決策層外。