新年伊始，第一起國有股退出白酒生產(chǎn)企業(yè)的掛牌轉(zhuǎn)讓：距產(chǎn)權(quán)交易所的競價成交公告發(fā)布已近1個月，但公眾至今不清楚誰是接盤方。

早在1月19日，山東產(chǎn)權(quán)交易中心的動態(tài)新聞稱，山東蘭陵美酒股份有限公司（下稱蘭陵美酒）10%國有股權(quán)項目通過山東產(chǎn)權(quán)交易中心網(wǎng)絡競價系統(tǒng)競價成交。該項目掛牌價3144.74萬元，經(jīng)過4家競買人227輪激烈競價，最終以8214.74萬元順利成交，增值率161.22%。

但時至今日，山東產(chǎn)權(quán)交易中心以受讓方要求保密為由，未公開發(fā)布任何有關競價受讓方的信息。連日來，上述國有股權(quán)監(jiān)管方臨沂市國資委和所有方臨沂市國有資產(chǎn)管理運營有限公司（下稱臨沂市國資公司）相關部門也婉拒了21世紀經(jīng)濟報道記者的電話采訪。2月14日，蘭陵美酒總經(jīng)辦有關人士對21世紀經(jīng)濟報道記者稱，蘭陵美酒管理層沒有拿到拍賣的10%國有股權(quán)，對公司正常經(jīng)營不會有什么影響。

不僅遲遲不公布接盤方，連掛牌公告里披露的蘭陵美酒財務狀況也備受質(zhì)疑：和轉(zhuǎn)讓方委托審計機構(gòu)出示企業(yè)資產(chǎn)負債率為88%左右大相徑庭的是，該公司出示的企業(yè)財報則是資不抵債。

誰是接盤方？

由于蘭陵美酒的大股東——管理層擬參與受讓此次掛牌的10%國有股權(quán)，在國企改革開展員工持股試點的大背景下，管理層是否增持蘭陵美酒，備受業(yè)界關注。

去年12月19日，山東產(chǎn)權(quán)交易中心網(wǎng)站上掛出了蘭陵美酒10%國有股權(quán)的轉(zhuǎn)讓公告，掛牌期截止日期是今年1月16日。

公告表明，蘭陵美酒成立于1994年，注冊資本1.3億元，前五大股東分別是臨沂市蘭陵美酒投資有限公司（下稱蘭陵投資），持股28%，展盈香港投資有限公司（Step Profit HongKong Investment Limited）持股17.48%，臨沂市國資公司持股10%，唐彩國際（香港）有限公司（Sinoco International.Limited）持股7.52%，社會個人股東累計持股37%。

山東省糖酒副食品商業(yè)協(xié)會會長薛劍銳告訴21世紀經(jīng)濟報道記者，蘭陵美酒位居山東白酒老“四大家族”之首，在1990年代初白酒產(chǎn)量曾超過山西汾酒，位居全國第一，至今依然是山東省知名白酒企業(yè)。

蘭陵美酒企業(yè)網(wǎng)站顯示，早在1995年的考古發(fā)掘佐證，蘭陵美酒是世界上最早的皇家貢酒。1948年，蘭陵美酒脫胎于蘭陵古鎮(zhèn)的30余家私人作坊和8家私人大酒店。后來在蘭陵美酒基礎上組建的國企山東蘭陵企業(yè)（集團）總公司（下稱蘭陵集團）曾連續(xù)10年經(jīng)濟效益居山東省同行業(yè)第一位，1995年中國工業(yè)企業(yè)綜合評價最優(yōu)排序，為釀酒行業(yè)第一位。2006年，“蘭陵”品牌成為山東白酒第一塊“中國馳名商標”，后被認定為“中華老字號”。

然而，在政府主導下，蘭陵美酒幾度沉浮。其和蘭陵集團其他酒業(yè)資產(chǎn)打包進入上市公司環(huán)宇股份（600735.SH，后改名為蘭陵陳香）。十年后，2007年，因巨額銀行欠款和蘭陵集團及關聯(lián)公司大量占用上市公司資金，被迫實施資產(chǎn)重組，蘭陵陳香裝入大量紡織資產(chǎn)后更名為新華錦國際（600735.SH），大股東由臨沂市國資委換成民企山東魯錦進出口集團。蘭陵陳香持有的蘭陵美酒20.6%股權(quán)被置換出上市公司后剝離，接盤方恰恰是蘭陵投資。

21世紀經(jīng)濟報道記者查閱工商資料顯示，蘭陵投資成立于2006年，注冊資本1000萬元，均為自然人股東，法定代表人是現(xiàn)蘭陵集團和蘭陵美酒董事長陳學榮。蘭陵美酒有關人士告訴21世紀經(jīng)濟報道記者，蘭陵投資主要由公司中層以上管理層持股擁有。

除了第一大股東的身份，記者查詢香港特區(qū)政府公司注冊處得知，蘭陵美酒的第二和第四位股東均為私人股份有限公司，分別成立于2007年和2008年，目前仍注冊有效，但股東結(jié)構(gòu)不詳。

蘭陵美酒10%國有股權(quán)出售掛牌期滿后次日，1月17日山東產(chǎn)權(quán)交易中心便發(fā)布了掛牌期滿和競價公告，稱有兩家以上意向受讓方各自繳納了交易保證金900萬元，中心擬采取網(wǎng)絡競價方式組織交易。彼時，媒體紛紛報道并猜測蘭陵投資志在必得。

競價成交后第二天，即1月19日，山東產(chǎn)權(quán)交易中心的公開信息表明，共計4家競買人經(jīng)過227輪的激烈競價，臨沂市國資公司持有蘭陵美酒10%股權(quán)終以8214.74萬元順利成交，增值率161.22%。

但此后不僅四家競買人沒有進一步信息，連成交方的信息外界也一無所知。記者立即聯(lián)系該產(chǎn)權(quán)交易中心，工作人員稱因競價成交方要求保密，交易中心原則上不能對外透露，只對擬受讓方和第三方機構(gòu)披露。他進一步表示，國有股權(quán)還涉及后期交割，估計整個過程要到今年三四月份才能結(jié)束，屆時才能公開。

從1月19日至今，業(yè)界對競價勝出方猜測不斷。21世紀經(jīng)濟報道記者聯(lián)系臨沂市國資公司，該辦公室人士稱領導出差，關于股權(quán)最后賣給誰她并不清楚。臨沂市國資委辦公室人士則表示，要通過市委宣傳部才能接受采訪。

記者多次致電陳學榮本人，其均未接聽電話。2月14日，蘭陵美酒總經(jīng)辦有關人士對21世紀經(jīng)濟報道記者介紹，據(jù)說勝出方是臨沂當?shù)匾患移髽I(yè)，該公司管理層沒有拿到那10%國有股權(quán)。但因出讓股比小，故以管理層為大股東的蘭陵股份正常經(jīng)營，并未受到太大影響。

2月13日，21世紀經(jīng)濟報道記者以意向受讓方身份打進西南聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所國資交易部門咨詢信披事宜。有工作人員稱，去年6月，國務院國資委和財政部頒發(fā)的32號令《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》（下稱32號令）對網(wǎng)絡競價受讓方名稱是否公告沒有專門做規(guī)定，但對交易價格、轉(zhuǎn)讓底價等有公告要求。她表示，一般是競價結(jié)束后3個工作日，買賣雙方簽了合同應該公告，內(nèi)容包括交易標的名稱，轉(zhuǎn)讓標的評估結(jié)果、轉(zhuǎn)讓底價、交易價格，公告期不得少于5個工作日。

信息不詳?shù)那皟纱螄泄赊D(zhuǎn)讓

事實上，蘭陵美酒在山東產(chǎn)權(quán)交易中心進行的國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓共有三次，除這次競價成交外，一次轉(zhuǎn)讓中止，一次轉(zhuǎn)讓結(jié)果不詳。

2012年12月28日該交易中心曾組織過轉(zhuǎn)讓10%國有股權(quán)的第一次掛牌，后公告稱轉(zhuǎn)讓方臨沂市國資公司對一家意向受讓方的意向受讓資格提出異議，致使該次轉(zhuǎn)讓中止。

記者看到，去年32號令已有新規(guī)，對意向受讓方是否符合受讓條件，產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)和轉(zhuǎn)讓方意見不一致的，由轉(zhuǎn)讓行為批準單位決定是否符合受讓條件。而不是轉(zhuǎn)讓方本身。

早在2010年11月19日，該交易中心掛牌蘭陵美酒6.4%國有股權(quán)及其占用的國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓，同時轉(zhuǎn)讓的還有蘭陵集團所持1%國有股權(quán)。后該中心公告稱有一家意向受讓方辦理了購買登記，擬采取協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式組織交易。今年2月，該中心新聞中心有關人士在21世紀經(jīng)濟報道記者采訪時說，后該交易未遂。蹊蹺的是，21世紀經(jīng)濟報道記者發(fā)現(xiàn)，從2010年12月到2012年12月，蘭陵投資持股蘭陵美酒的比例從20.6%增至25.6%，持股蘭陵美酒1%以上的股東新增了吉林新天龍酒業(yè)有限公司，持股2.4%，臨沂市國資公司從持股蘭陵美酒16.4%降至10%。國有股轉(zhuǎn)讓從何而來？

至于受讓方的資格條件限制，蘭陵美酒第三次國有股轉(zhuǎn)讓才終于放開了大門。掛牌公告稱，意向受讓方具有良好的財務狀況和支付能力，有效存續(xù)的境內(nèi)外企業(yè)法人均可。但記者翻閱蘭陵美酒國有股權(quán)前兩次轉(zhuǎn)讓，條件卻苛刻得多。2010年那次，受讓方須持續(xù)經(jīng)營5年以上，注冊資本不低于4億元（含4億元），具有白酒或食用酒精的生產(chǎn)能力，且年產(chǎn)食用酒精15萬噸以上，還要有國家級白酒和黃酒評委等。2012年的轉(zhuǎn)讓，受讓方為注冊資本不低于2億元，持續(xù)經(jīng)營5年以上的內(nèi)資企業(yè)法人。

32號令做出的新規(guī)定是，產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓原則上不得針對受讓方設置資格條件，確需設置的，不得有明確指向性或違反公平競爭原則。國家有關部門再次強調(diào)企業(yè)國有資產(chǎn)交易應當遵循等價有償和公開公平公正的原則，在依法設立的產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)中公開進行，國家法律法規(guī)另有規(guī)定的除外。

真實財務成謎

除進入產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)的受讓方信息不夠透明外，蘭陵美酒的財務狀況也是迷霧一團。

一是企業(yè)的資產(chǎn)狀況。去年12月掛牌的第三次蘭陵美酒國有股掛牌轉(zhuǎn)讓公告表明，來自企業(yè)的財務月報稱，2016年11月30日，蘭陵美酒的總資產(chǎn)為7.12億元，總負債高達7.28億元，所有者權(quán)益為-1535萬元，資產(chǎn)負債率高達102%，資不抵債。然而，審計機構(gòu)山東天恒信有限責任會計師事務所于去年4月30日的審計報告顯示，該企業(yè)總資產(chǎn)7.5億元，負債僅為6.6億元，所有者權(quán)益為8580萬元。同樣的差異還發(fā)生在前兩次蘭陵美酒的股權(quán)轉(zhuǎn)讓中，企業(yè)報表均為資不抵債。山東產(chǎn)權(quán)交易中心有關負責人對21世紀經(jīng)濟報道記者稱，掛牌期間，已有社會公眾在該中心信息平臺留言質(zhì)疑這一點。

2月13日，21世紀經(jīng)濟報道記者找到了三次受轉(zhuǎn)讓方委托、為蘭陵股份做審計的天恒信會計師事務所張所長，其稱未經(jīng)審計的財報直接問企業(yè)，該所不便說。山東天恒信會計師事務所前身系山東臨沂會計師事務所，隸屬于臨沂市財政局，1998年脫鉤改制，現(xiàn)合并更名為“中天運會計師事務所（特殊普通合伙）山東分所”。

二是企業(yè)的盈利狀況。截至去年11月30日，企業(yè)財報顯示，蘭陵美酒營收2.46億元，凈利潤為-982.03萬元。審計報告顯示，早在去年4月30日，蘭陵美酒的營收就高達1.15億元，實現(xiàn)凈利潤1000多萬元。按照企業(yè)提供的財務數(shù)據(jù)，長達7個月的生產(chǎn)經(jīng)營期，經(jīng)歷了白酒業(yè)的“金九銀十”，蘭陵美酒的銷售增長水平僅相當于年初4個月的銷售規(guī)模。21世紀經(jīng)濟報道記者比對后發(fā)現(xiàn)，如此營收，僅相當于蘭陵美酒1992年的銷售水平。

三是企業(yè)的評估狀況。蘭陵美酒三次國有股轉(zhuǎn)讓，掛牌時間均在年尾，但評估基準日大多在上半年。只有2012年的國有股轉(zhuǎn)讓時提到，受讓方須承諾，自評估基準日至價款清繳日，經(jīng)審計增加的凈資產(chǎn)按股權(quán)比例支付給轉(zhuǎn)讓方，減少的凈資產(chǎn)由標的企業(yè)承擔。但剛成交的這次國有股轉(zhuǎn)讓，從去年4月30日至轉(zhuǎn)讓價款支付日的凈資產(chǎn)變化，在公告中未有提及。

就股權(quán)轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)溢價率的確定、總資產(chǎn)變化等，21世紀經(jīng)濟報道記者致電受轉(zhuǎn)讓方委托的評估機構(gòu)山東同泰資產(chǎn)評估有限公司。但該公司王所長在電話里告訴記者，評估由委托方確定，雙方有保密協(xié)議。

鑒于以上諸多謎團，21世紀經(jīng)濟報道將進一步跟蹤蘭陵美酒轉(zhuǎn)讓事宜的進展。