大股東減持正成為近期市場的焦點。

不僅減持數(shù)量升溫，一些不規(guī)范的現(xiàn)象也開始出現(xiàn)，頻繁減持、“精準”減持、“清倉式”減持等現(xiàn)象開始出現(xiàn)，甚至還有部分上市公司大股東、實際控制人利用高送轉(zhuǎn)“掩護”等套路不斷減持，有的公司甚至在減持后出現(xiàn)業(yè)績立即變臉等現(xiàn)象。

據(jù)choice統(tǒng)計，從去年12月份開始，截至到2月15日，A股市場共有108家公司的大股東實施了278次減持，總市值涉及320億元，而且不乏減持比例占總股本5%以上的大幅減持。

業(yè)界呼喚監(jiān)管規(guī)則出臺的聲音越來越多，希望能對上市公司股東過度、惡意減持的行為加以規(guī)范，盡快制訂大股東及董監(jiān)高減持新政。

券商中國2月14日的《蘋果股價創(chuàng)新高，市值誰最強？1個蘋果≈3個騰訊≈11個百度≈133個新浪》報道中，有朋友留言調(diào)侃，“國外公司這些股東怎么不抓緊搞搞定向增發(fā)，資本運作或是清倉式減持？萬一股價掉下來怎么辦？”一句調(diào)侃，卻道盡國內(nèi)外大股東理念的極大不同。國外成熟市場對于股東股票減持都有哪些主要制度規(guī)定？

它山之石可以攻玉，或許美國、香港等法律法規(guī)相對健全的資本市場可以給A股提供借鑒。

大股東減持亂象亟需規(guī)范

據(jù)choice統(tǒng)計，從去年12月到2月15日，A股市場共有108家公司的大股東實施了278次減持，總市值涉及320億元，而且不乏減持比例占總股本5%以上的大幅減持，涉及15家企業(yè)130億元的市值。

僅2月份的8個交易日，就有涉及27家上市公司，總市值為14.9億元的減持。

這一數(shù)字遠遠高于去年同期。實際上，大股東以及董監(jiān)高的減持升溫的苗頭從去年就開始出現(xiàn)。choice統(tǒng)計數(shù)據(jù)顯示，2016年，A股共有1157家上市公司大股東和高管在二級市場上有過減持行為，總市值共計3507.98億元，遠遠超過同期IPO的1600億元融資額度，除1月、11月實現(xiàn)小幅凈增持外，2月至9月、12月均出現(xiàn)凈減持。

不僅減持數(shù)量較大，減持的理由也是花樣百出，從為結(jié)婚到為孩子交學費，再到理財、還債，股東減持理由可謂五花八門，萬豐奧威實際控制人吳良定“因個人對慈善公益事業(yè)捐贈需要”減持公司股份的通知，讓小散們直呼“看不懂”，9.58億元的套現(xiàn)金額讓茫茫然的中小投資者們被狠狠地閃了一下腰。

股東減持理由奇葩，資產(chǎn)去向難明，許多減持理由被“個人資金需要”“企業(yè)發(fā)展需要”等籠統(tǒng)表述取代。

不僅如此，動輒幾億元的減持規(guī)模，“一不小心”就是“清倉式減持”的套現(xiàn)，有的通過“市值管理”頻繁減持、“精準”減持，還有部分上市公司大股東、實際控制人利用高送轉(zhuǎn)“掩護”等套路不斷減持，有的公司甚至在減持后業(yè)績立即變臉。山東墨龍“業(yè)績變臉+精準減持”就讓市場對此類涉嫌操縱股價的行為有了全新認識。

“這些行為在短期內(nèi)可能形成股價的大幅波動，長期來看，則會給公司烙上操縱股價大幅減持的印記，無論是對中小股民、上市公司，抑或是實體經(jīng)濟，都不是一件好事。”一位資深行業(yè)人士稱。

在這位業(yè)內(nèi)人士看來，大股東及董事、監(jiān)事、高級管理人員基于其身份的特殊性導致其股票減持行為的影響力遠遠大于中小股東，一些股東減持個案對市場和社會造成了特別惡劣的負面影響。而且產(chǎn)業(yè)資本的大規(guī)模減持，不但會令股市承壓，危害股市健康發(fā)展，也會給整個宏觀經(jīng)濟帶來危害，使宏觀經(jīng)濟面臨“失血”風險。當前亟需對上市公司股東過度、惡意減持的行為加以規(guī)范。

目前對于大股東和董監(jiān)高這類重要股東的減持行為，《證券法》和監(jiān)管部門的規(guī)定已有較多要求。

最新的一份限制規(guī)定，是2016年年初出臺的證監(jiān)會1號文《上市公司大股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》，其中新增要求上市公司（持股5%以上）大股東計劃通過證券交易所集中競價交易減持股份的，應(yīng)當在首次賣出的15個交易日前預(yù)先披露減持計劃；同時，要求其三個月內(nèi)通過證券交易所集中競價交易減持股份的總數(shù)，不得超過公司股份總數(shù)的1%。

不過不受上述信息披露和比例限制約束的大宗交易方式，正在成為諸多重要股東所青睞的減持途徑。

海外成熟監(jiān)管規(guī)則可借鑒

當前的減持規(guī)則已較為嚴格，但如何更有效地防止惡意減持，還需借鑒國外較為成熟的市場經(jīng)驗。

先以美國為例：

美國在類似大股東減持的問題上形成了一系列完整的法律法規(guī)，其中最為著名的是1933年頒布的《144號條例》。

具體來說，144規(guī)則首先對于交易主體、證券類型和發(fā)行人類型作了如下區(qū)分：

一是將交易主體分為關(guān)聯(lián)方和非關(guān)聯(lián)方，關(guān)聯(lián)方是指直接或者間接控制發(fā)行人，或者被發(fā)行人控制，或者與發(fā)行人共同受第三方控制的人。

二是根據(jù)證券的獲得方式，將其分為受限證券和非受限證券。受限證券是指以私募方式直接或者間接從發(fā)行人或者關(guān)聯(lián)方處獲得的證券。

三是根據(jù)證券持有人的不同，將其分為控股證券和非控股證券?？毓勺C券是指不論以何種方式獲得的，由關(guān)聯(lián)方持有的證券。

四是將發(fā)行人區(qū)分為報告公司和非報告公司。報告公司是指需要按照《1934年證券交易法》的規(guī)定履行定期報告和臨時報告等信息披露義務(wù)的公司?；谏鲜鰠^(qū)分，144規(guī)則進一步從證券的交易方式、交易申報、鎖定期和減持數(shù)量等方面對于減持作了規(guī)定和限制。

一）關(guān)于鎖定期要求

144規(guī)則對于所有受限證券均規(guī)定了鎖定期，并根據(jù)發(fā)行人類型的不同，規(guī)定了不同的鎖定期：對于報告公司發(fā)行的受限證券，鎖定期為6個月；對于非報告公司發(fā)行的受限證券，鎖定期為1年。鎖定期從買入證券并支付完畢全部對價后起算。

二）關(guān)于交易申報要求

發(fā)行人的關(guān)聯(lián)方在任意三個月內(nèi)減持總量超過5000股，或者總金額超過5萬美元的，應(yīng)當向SEC提交144表格。要求填寫的信息主要涉及發(fā)行人的基本信息、本次減持數(shù)量、前三個月的減持情況等。此外，如果減持的證券是在全國性證券交易所交易的證券，證券持有人還應(yīng)當向交易所遞送144表格。

三）關(guān)于交易方式要求

發(fā)行人的關(guān)聯(lián)方只有通過以下方式減持時，才無需向SEC注冊：

1．委托經(jīng)紀商進行交易；

2．直接與做市商進行交易；

3．無風險自營交易，即經(jīng)紀商或者交易商按照客戶的買賣指令，在市場上買賣證券以滿足客戶的要求。

四）關(guān)于減持數(shù)量限制

發(fā)行人的關(guān)聯(lián)方每任意三個月內(nèi)可減持證券的數(shù)量總額不得超過下列數(shù)值中的較大者：

1．發(fā)行人流通在外證券總量的1%；

2．履行交易申報要求的前四周內(nèi)，該證券的每周平均交易量。

再看香港市場：

香港則是針對大股東和董監(jiān)高在鎖定期和信息披露做了限制。

鎖定期要求：

香港減持制度的一個重要特點是IPO項目必須有鎖定期。

一是上市之日起6個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；

二是上市之日起7至12個月內(nèi)不得喪失控股地位；

三是允許控股股東質(zhì)押，但應(yīng)如實披露；

四是控股股東在上述期間額外買賣證券的，需要滿足上市規(guī)則有關(guān)公眾持股量的要求，以維持證券有一個公開市場及足夠公眾持股量。

此外，在香港的市場實踐中，IPO前承諾購買一定數(shù)量的機構(gòu)投資者和大型企業(yè)等投資者也需要在IPO中遵守鎖定期限制，時間通常為6個月。

信披要求：

信息披露方面，大股東需及時披露股份變化情況，持股達到5%以后，持股比例跨越某個處于5%以上的百分率整數(shù)，如由6.8%增至7.1%，或者由8.1%降至7.8%需向市場公開。而董監(jiān)高披露責任更加廣泛，包括其持有的上市公司的任何股份權(quán)益，且不只限于有投票權(quán)的股份、其持有的上市公司的任何關(guān)聯(lián)企業(yè)股份權(quán)益等，同時，董事和高管須披露所有交易，沒有比例界限，即便持有極少量的股份或者債券也要披露。

總體來看，從美國和香港證券市場的規(guī)定來看，其大多從限售期、減持方式、減持數(shù)量等多個方面，以“疏堵結(jié)合”的方式對于大股東及董事、高管的減持行為進行規(guī)范和限制。其中，鎖定期雖不是太長，但相關(guān)的交易申報、信息披露及減持數(shù)量要求，比較嚴格，綜合而言，在其股權(quán)相對分散的上市公司持股情況下，規(guī)范比較有效。對于維護證券市場穩(wěn)定，防范上市公司大股東及董事、高管大規(guī)模減持沖擊市場具有重要意義。

業(yè)內(nèi)人士表示，我國境內(nèi)證券市場可以在借鑒美國和香港等境外證券市場減持制度的基礎(chǔ)上，結(jié)合我國上市公司中首次公開發(fā)行前股份比例較高等實際，有針對性地取長補短，完善關(guān)于大股東及董監(jiān)高減持的制度規(guī)定，建立監(jiān)管大股東及董監(jiān)高減持股份行為的長效機制，引導大股東及董監(jiān)高依法、透明、有序減持。