每經編輯 每經實習記者 張祎 冷輝 每經記者 宋戈 每經編輯 張力    

每經實習記者 張祎 冷輝 每經記者 宋戈 每經編輯 張力

對于中小股東在估值定價問題上的質疑，西隴科學董秘鄔軍暉回應稱，估值是在2016年預估的阿拉丁凈利潤以及與大股東對賭業(yè)績承諾的基礎上，由第三方專業(yè)評估機構做出的。

“之前估值是8.28億元，是因為以前他們（阿拉?。╊A計利潤能達到3000多萬元，現(xiàn)在看來是不可能的，他們的業(yè)績下滑得很厲害。”鄔軍暉如是說。

據(jù)悉，《告知函》中稱6.8億元的預估值對應阿拉丁2016年預計實現(xiàn)的扣非后歸屬母公司股東每股收益的PE倍數(shù)為34倍左右。由此推算，阿拉丁2016年扣非凈利潤預計為2000萬元左右，這比阿拉丁2015年2876萬元的扣非凈利潤下降了30.46%。阿拉丁目前還沒有披露2016年的業(yè)績報告，但其2016年半年報顯示，阿拉丁上半年的扣非凈利潤同比下降了25.13%。

西隴科學：6.8億元比較公允

鄔軍暉稱，在估值上，A股有相應的評估方式，西隴科學并沒有過多從市值方面來衡量，而是側重考慮這塊資產到底值多少錢，最終評估結果也是規(guī)范遵守相關規(guī)定，請第三方評估機構做出的。因為阿拉丁業(yè)績大幅下滑，評估到6.8億元，這已經是一個比較公允的價值。“如果覺得價格太低或者沒達到投資者的要求，自主權在他們手上，他們也可以保留不賣，繼續(xù)當阿拉丁的股東。”

那么，西隴科學更多從業(yè)績角度出發(fā)對阿拉丁進行估值，阿拉丁控股股東對此有何看法？是否接受西隴科學的收購報價？2016年的利潤表現(xiàn)和對賭情況是怎樣？2月13日，記者撥打阿拉丁公告中公布的董秘座機電話，但是電話始終無人接聽。隨后，記者前往阿拉丁位于上海的總部，見到了該公司董秘趙新安。

“《告知函》是西隴科學發(fā)出的，不是阿拉丁發(fā)給股東的，具體情況不清楚。”趙新安說，西隴科學收購阿拉丁股份一事還在進行中，他只是負責公司信息披露，不清楚具體的交易情況，無法發(fā)表意見。

記者試圖向他求證6.8億元預估值反映出的阿拉丁2016年經營情況，趙新安表示這與交易問題相關，不愿透露相關情況。

面對聲稱不知情的董秘，記者提出想采訪阿拉丁實控人之一、董事長兼總經理招立萍，趙新安以記者沒有提前預約為由婉拒，隨后將記者送出了公司。

并購估值沒有統(tǒng)一標準

對于上市公司在收購中對標的估值定價的問題，記者采訪了多位市場人士。如果按西隴科學所說，交易估值對應阿拉丁2016年預計業(yè)績的市盈率達到了34倍，這么看來，估值并不算低。但是，不同行業(yè)不同的業(yè)務，并不都適用于市盈率估值。

一位有著豐富收購兼并經驗的投行人士告訴記者，并購中估值沒有統(tǒng)一標準，不同的行業(yè)不同的企業(yè)不一樣，一般都是一事一議。譬如互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)，就是按照活躍用戶數(shù)和流量含金量來估值，而與凈利潤無關。

“對于A股上市公司并購新三板的純制造業(yè)企業(yè)，目前的行情是以新三板企業(yè)未來三年對賭業(yè)績的平均年凈利潤的10至15倍左右的市盈率進行并購。”南山投資創(chuàng)始合伙人周運南表示，A股公司并購新三板企業(yè)，一般更多考慮對賭業(yè)績，雙方會簽訂業(yè)績對賭承諾協(xié)議，至于并購行為中現(xiàn)金和股票的支付比例，則由雙方協(xié)商而定。“如果新三板企業(yè)股東們對方案都認可，一般上市公司都愿意百分之百全收購，但若有股東不認可收購方案，上市公司可能只收購同意方案的股東的股權，但至少要超過50%以實現(xiàn)合并報表。”

就在2月15日，上市公司廣安愛眾（600979，SH）出價9.5億元，擬以發(fā)行股份的方式收購宣燃股份（836102，OC）26名股東手中的100%股權。以對賭業(yè)績承諾計算，此次廣安愛眾收購宣燃股份的市盈率為13.25倍。

有新三板投資者分析，宣燃股份停牌前市值為12.65億元，9.5億元的收購價與之相比低了不少，但宣燃股份采用的是協(xié)議轉讓，交易日僅有7個，成交額14.92萬元，屬于沒有大額持續(xù)交易價格的股票，其市場股價的參考價值很低。阿拉丁與之相比，無論是股東人數(shù)還是交易活躍度，都明顯高出不少。

上述投資者認為，對于一家有著眾多投資者、形成了長時間的、大額的、較為連續(xù)的交易的公眾公司來說，其市場價格也從一個側面反映出市場對該公司的價值判斷，不應片面以業(yè)績估值去定價，“在上市公司非公開發(fā)行股票的相關規(guī)定中，就要求上市公司定增最低價依據(jù)定價基準日前20個交易日成交均價百分之九十制定，最近的定增新規(guī)中，明確上市公司定價基準日只能為本次非公開發(fā)行股票發(fā)行期的首日，這也反映出市場定價才是公平合理的。”

大股東可自愿回購

據(jù)了解，阿拉丁的大股東與中小股東曾商量過回購股份事宜，但在價格上未能達成一致。

從以往市場情況看，公司被收購前由大股東回購中小股東股份的做法在新三板上確有先例。不過，雖然有不少公司大股東給出了回購承諾，但四川明炬律師事務所合伙人律師羅巧指出，現(xiàn)在并沒有相關法規(guī)規(guī)定新三板公司在面臨被收購時需要大股東必須回購中小股東的股份，回購協(xié)議屬于自愿。如此看來，西隴科學與阿拉丁之間的收購案具體怎么操作，還是靠兩家公司在現(xiàn)有法律法規(guī)框架下自行確定。

此外，阿拉丁掛牌新三板時的名稱為晶純生化，其公開轉讓說明書中表示，西隴化工（西隴科學曾用名）是其國產試劑領域的競爭對手之一。且兩家公司都開設有電商平臺，因此有新三板投資者指出，如果阿拉丁最終沒能成為西隴科學的全資子公司，那么西隴科學作為控股股東，能否解決同業(yè)競爭的難題，將是這次聯(lián)姻能否成功的關鍵點。