熊錦秋

近日，借殼上市的順豐控股迎來多個漲停，截至3月1日，順豐控股市值已近3000億元，位居深市第一。

但高漲的股價未必和其基本面匹配，順豐2016年凈利潤為41.8億元，扣除非經(jīng)常性損益后利潤為26.43億元，若靠正常利潤，回本或需100多年。

市場質(zhì)疑其股價飽含水分，而導(dǎo)致股價虛高爆炒的一個主要原因，就是順豐控股在外流通盤極小。

分析一下順豐控股的股權(quán)結(jié)構(gòu)或可更加明確其暴漲主因。此前鼎泰新材總股本為2.33億股，順豐控股借殼上市，運作方式是資產(chǎn)置換和發(fā)行股份購買資產(chǎn)，也即置出鼎泰新材原有資產(chǎn)，向持有順豐控股100%股權(quán)的明德控股、嘉強順風(fēng)、招廣投資、元禾順風(fēng)、古玉秋創(chuàng)、順達豐潤、順信豐合共7名交易對方發(fā)行股份購買順豐控股資產(chǎn)，合計發(fā)行39.5億股；其中向明德控股發(fā)行27.02億股，占總股本的64.58%，向其他六名對象發(fā)行股份比例均在10%以下，合計占總股本的29.82%。

明德控股承諾，其所認(rèn)購的鼎泰新材（現(xiàn)名順豐控股）股票，36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；嘉強順風(fēng)、招廣投資等六名非公開發(fā)行認(rèn)購對象的鎖定期為“自相關(guān)股份登記至其名下之日起12個月”。也就是說，鼎泰新材向原順豐控股7名股東發(fā)行的股份，目前全部處于限售期，再加上鼎泰新材原來有1.01億股限售股，現(xiàn)在的順豐控股41.8億股總股本中，只有1.33億股流通股、占總股本的3.18%，如此股權(quán)結(jié)構(gòu)，加上借殼上市、公司更名題材，自然容易引發(fā)爆炒。

但顯然，順豐控股如此爆炒，股價高高在上，孕育的是巨大的市場風(fēng)險，追高的股民很可能雞飛蛋打，若未來限售股解禁拋售，其壓力可想而知。

縱觀不少借殼上市案例，小殼裝入大資產(chǎn)、冰箱裝入大象的屢見不鮮，由此使得實際流通股比例低于總股本的10%，這樣的股權(quán)結(jié)構(gòu)很容易引起爆炒甚至市場操縱。

可以想見，假若上市公司只有1%的股票在外流通，主力基本可隨其心意畫出股價K線圖。

要規(guī)范此類問題，只能靠股權(quán)分布制度，但這方面制度目前卻存在缺陷。按深交所《股票上市規(guī)則》，公司股本總額超過4億元的，社會公眾持股的比例不得低于10%，否則面臨退市。只是，其中對社會公眾股的定義過于狹隘，使得股權(quán)分布制度約束形同虛設(shè)。

按上市規(guī)則，社會公眾股股東是指“除了下列股東之外的其他股東：1、持有上市公司10%以上股份的股東及其一致行動人；2、上市公司董監(jiān)高及其關(guān)系密切的家庭成員，上市公司董監(jiān)高直接或者間接控制的法人或者其他組織”。在鼎泰新材重組報告書中，上市公司及有關(guān)方面認(rèn)為，嘉強順風(fēng)、招廣投資等六名非公開發(fā)行對象持股比例低于10%、且不屬于上市公司董監(jiān)高直接或者間接控制的法人或者其他組織，由此滿足社會公眾股認(rèn)定條件，也即這六名認(rèn)購對象認(rèn)購的近30%股份均為社會公眾股。

這樣的社會公眾股定義必然導(dǎo)致漏洞百出。順豐控股發(fā)生畸形股價爆炒，正是畸形股權(quán)分布制度的產(chǎn)物，這給有關(guān)方面提了個醒。

在非公開發(fā)行時，定增對象攜巨資私下認(rèn)購股份，這些市場主體與社會公眾的含義遠不相稱；另外，其所認(rèn)購的股票在限售期內(nèi)不能流通，如此形成的二級市場極有可能是被操縱的市場。

設(shè)立股權(quán)分布制度的意義，就在于保持上市公司的公眾性和股票的流動性，防止公司股票被內(nèi)部人士或大股東操縱。按一些專家的觀點，“社會公眾股股東”必須是社會公眾、同時必須認(rèn)購公開發(fā)行的股份；或者，社會公眾股東必須是“非公司內(nèi)部職工”、同時必須是流通股股東；筆者比較認(rèn)同此類觀點。

因此，筆者建議盡快完善社會公眾股定義，將所有非公開發(fā)行股票、限售股等均認(rèn)定為非社會公眾股，由此股權(quán)分布制度才能真正發(fā)揮效用。在這樣的制度下，對于借殼上市的公司，社會公眾股比例將可能低于10%，由此將不符合股權(quán)分布方面的上市條件，只能退市。