■一次問詢函

上交所關(guān)注的核心問題是三愛富資產(chǎn)重組方案中各項交易是否構(gòu)成一攬子交易、是否存在刻意規(guī)避重組上市監(jiān)管的情況

■二次問詢函

上交所要求公司結(jié)合控制權(quán)同步變更、資產(chǎn)置出、未來主要利潤來源于新置入資產(chǎn)的情況，說明公司本次交易是否實質(zhì)實現(xiàn)“賣殼”意圖及新資產(chǎn)的重組上市

上交所進一步要求公司結(jié)合目前凈資產(chǎn)及凈利潤等情況，補充披露中國文發(fā)溢價受讓股權(quán)的合理性，溢價部分是否即屬于市場認為的“殼費”

記者 李少鵬 編輯 邱江

三愛富重大資產(chǎn)重組方案于去年9月底一經(jīng)披露后便受到市場廣泛關(guān)注，上交所隨即下發(fā)問詢函要求公司說明其重組方案中的股權(quán)轉(zhuǎn)讓、資產(chǎn)置入和置出等是否構(gòu)成一攬子交易、是否存在刻意規(guī)避重組上市（即借殼）監(jiān)管的情況。在經(jīng)過近5個月的漫長“準備”后，公司今日對一次問詢函內(nèi)容進行了回復。而上交所緊接著又進一步針對本次重組方案細節(jié)展開了更深層次的追問。

三愛富今日公告稱，公司收到上交所的二次問詢函，問詢函就公司本次重組實質(zhì)是否實現(xiàn)“賣殼”、中國文發(fā)溢價受讓部分是否為“殼費”，以及中國文發(fā)與交易對方之間不存在一致行動關(guān)系或關(guān)聯(lián)關(guān)系的商業(yè)合理性等提出了問詢。

根據(jù)此前披露的重組方案，在股權(quán)轉(zhuǎn)讓方面，公司大股東華誼集團將20%股權(quán)溢價出售給中國文發(fā)，公司由上海市國資委控股變?yōu)橛蓢鴦赵簢Y委控股；在購買資產(chǎn)方面，公司擬以19億元現(xiàn)金購買奧威亞100%股權(quán)、以3.57億元現(xiàn)金購買成都東方聞道51%股權(quán)，兩標的公司均屬于文化教育類資產(chǎn)，并且與新舊控股方皆無關(guān)聯(lián)；在資產(chǎn)出售方面，公司擬以22.43億元的價格將原有氟化工資產(chǎn)進行剝離，由華誼集團購買。盡管控股方和主營業(yè)務均發(fā)生變更，但公司認為，由于未發(fā)行股份且不構(gòu)成重組上市，此次重大資產(chǎn)重組無需提交證監(jiān)會并購重組委審核。

這么一份相當有“新意”的重組方案，無疑會招致監(jiān)管部門的高度關(guān)注。在一次問詢函中，上交所關(guān)注的核心問題即是上述各項交易是否構(gòu)成一攬子交易、是否存在刻意規(guī)避重組上市監(jiān)管的情況。

根據(jù)三愛富今日披露的一次問詢函回復公告，公司稱本次重大資產(chǎn)購買及重大資產(chǎn)出售本身并不導致公司實際控制人變更。上海華誼將其所持有的三愛富20%股份轉(zhuǎn)讓給中國文發(fā)后，公司實際控制人發(fā)生變更，該認定符合《中國證監(jiān)會上市部關(guān)于上市公司監(jiān)管法律法規(guī)常見問題與解答修訂匯編》第十九條的規(guī)定。

而記者注意到，上交所二次問詢函繼續(xù)圍繞交易“是否規(guī)避重組上市監(jiān)管”展開。首先，基于公司2015年凈利潤為負，按照《重組辦法》第13條及第14條的規(guī)定，本次交易擬購買資產(chǎn)凈利潤超過上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的100%。上交所在二次問詢函中要求公司結(jié)合控制權(quán)同步變更、資產(chǎn)置出、未來主要利潤來源于新置入資產(chǎn)的情況，說明公司本次交易是否實質(zhì)實現(xiàn)“賣殼”意圖及新資產(chǎn)的重組上市。

其次，就中國文發(fā)溢價46%獲得上市公司控制權(quán)的原因，以及公司在一次問詢函中回復稱本次溢價受讓是完全市場化競爭的結(jié)果，上交所進一步要求公司結(jié)合目前凈資產(chǎn)及凈利潤等情況，補充披露溢價的合理性，溢價部分是否即屬于市場認為的“殼費”。

同時，針對預案披露的股權(quán)受讓方中國文發(fā)與資產(chǎn)出售方無關(guān)聯(lián)關(guān)系、不構(gòu)成一致行動人關(guān)系的說法，上交所在二次問詢函中要求公司補充披露尋找該標的資產(chǎn)的過程，標的資產(chǎn)是否為中國文發(fā)所推薦，確定購買前是否已征得中國文發(fā)的同意等。在一攬子交易的情況下，公司認為中國文發(fā)與交易對方之間不存在一致行動關(guān)系或關(guān)聯(lián)關(guān)系的商業(yè)合理性。

另外，基于公司在一次問詢函的回復中稱，中國文發(fā)已出具12個月內(nèi)不減持上市公司股份和保持上市公司控制權(quán)五年內(nèi)不因自身原因發(fā)生變化的承諾，且不排除在未來12個月內(nèi)根據(jù)情況增持其在上市公司擁有權(quán)益的股份的可能，上交所要求公司說明“不因自身原因發(fā)生變更”的具體含義；中國文發(fā)是否存在具體的增持計劃。如存在，請具體披露并承諾；如不存在，請作相應更正，避免使用“不排除”等模糊性用語。

針對標的公司奧威亞原股東將在二級市場購買三愛富股票的約定，公司在一次問詢函中回復，預計奧威亞全體股東履行增持承諾后的持股比例不會達到和超過20%，不會導致上市公司實際控制人變更。對此，上交所要求公司具體測算可能購買的最大比例，并據(jù)此說明是否可能導致公司第一大股東或控制權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)生變化。