每經(jīng)記者朱萬(wàn)平每經(jīng)編輯張海妮 日前，具有中概股背景的江西航美傳媒廣告有限公司（以下簡(jiǎn)稱江西航美），宣布擬斥資14.32億元入主*ST昌九（600228，SH）的消息一經(jīng)公布，立即引發(fā)市場(chǎng)關(guān)注。 4月14日，上交所向*ST昌九發(fā)去問(wèn)詢函，對(duì)江西航美股東結(jié)構(gòu)、是否涉及中概股拆分、全面分析本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓可能存在的失敗風(fēng)險(xiǎn)等問(wèn)題進(jìn)行問(wèn)詢。 上市公司尚未回復(fù)上交所的問(wèn)詢函，4月19日，上市公司就接到了航美傳媒集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱航美集團(tuán)）股東航美盛世、郭曼、徐青等發(fā)來(lái)的《律師函》，就航美集團(tuán)的收購(gòu)資格提出質(zhì)疑，并要求各方立即停止、取消江西航美收購(gòu)*ST昌九控股股東昌九集團(tuán)100%股權(quán)的交易。 ●航美集團(tuán)股東反對(duì)收購(gòu) 4月12日，停牌近一個(gè)月的*ST昌九宣布，江西航美通過(guò)公開摘牌取得贛州工投、江西省投資集團(tuán)公司、江西省工業(yè)投資公司等合計(jì)持有的公司控股股東昌九集團(tuán)100%股權(quán)，從而間接獲得*ST昌九18.22%的股權(quán)，成為上市公司間接控股股東。江西航美唯一股東為航美集團(tuán)。 就在上述股權(quán)尚待交割之際，4月18日晚間，*ST昌九公告稱，近日，公司收到航美集團(tuán)股東航美盛世、郭曼、徐青（以下簡(jiǎn)稱委托人）通過(guò)北京市京都律師事務(wù)所發(fā)來(lái)的《律師函》。上述三位股東在《律師函》中表示，作為航美集團(tuán)的股東，強(qiáng)烈反對(duì)該股權(quán)收購(gòu)項(xiàng)目。若航美集團(tuán)大股東執(zhí)意收購(gòu)昌九集團(tuán)股權(quán)，將對(duì)其采取法律措施。 4月19日下午，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者致電*ST昌九董秘辦，公司工作人員在了解情況后表示，“此前公司對(duì)于航美集團(tuán)內(nèi)部股東分歧一事并不知情?！? *ST昌九同時(shí)表示，目前本次昌九集團(tuán)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的法律顧問(wèn)正對(duì)上述事項(xiàng)進(jìn)行核實(shí)，鑒于上述糾紛等原因的影響，本次昌九集團(tuán)股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)可能存在重大不確定性風(fēng)險(xiǎn)。 ●航美集團(tuán)曾因單位行賄被罰 除曝光股東之間存在矛盾外，《律師函》還指出，2017年1月，航美集團(tuán)因犯單位行賄罪被上海市浦東新區(qū)人民法院判處罰金，直接責(zé)任人被判處有期徒刑。 《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者根據(jù)裁判文書網(wǎng)發(fā)現(xiàn)，2016年11月23日，上海市浦東新區(qū)人民檢察院指控航美集團(tuán)、被告人劉某犯單位行賄罪，并向上海市浦東新區(qū)人民法院提起公訴。 上海市浦東新區(qū)人民法院審理查明，2010年3月~2015年4月，航美集團(tuán)為在承攬、續(xù)簽交通銀行的廣告業(yè)務(wù)中謀取競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)，由被告人劉某多次向負(fù)責(zé)交通銀行廣告業(yè)務(wù)的企業(yè)文化部品牌管理高級(jí)經(jīng)理宋峰、總經(jīng)理胡宴斌行賄，共計(jì)420萬(wàn)元。 法院審理后判決，航美集團(tuán)為謀取不正當(dāng)利益而行賄國(guó)家工作人員，情節(jié)嚴(yán)重，被告人劉某作為公司的其他直接責(zé)任人員，其行為均已構(gòu)成單位行賄罪，但由于航美集團(tuán)和被告人劉某在被追訴前主動(dòng)交代行賄行為，依法從輕處罰。 最終航美集團(tuán)被判犯單位行賄罪，判處罰金90萬(wàn)元；被告人劉某犯單位行賄罪，判處有期徒刑兩年，緩刑兩年。 為此，《律師函》指出，航美集團(tuán)犯有單位行賄罪，屬于重大違法犯罪行為，因不符合《上市公司收購(gòu)管理辦法》第六條的規(guī)定，即上市公司收購(gòu)人最近3年有重大違法行為或者涉嫌有重大違法行為不得收購(gòu)上市公司。 對(duì)此，記者19日下午來(lái)到航美集團(tuán)北京辦公室，但對(duì)方表示需請(qǐng)示領(lǐng)導(dǎo)是否接受采訪。截至發(fā)稿，記者未獲得回應(yīng)。 《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，上交所也在《問(wèn)詢函》中要求相關(guān)方具體分析說(shuō)明，江西航美及其唯一股東航美集團(tuán)是否符合上市公司收購(gòu)人的有關(guān)資格要求。 上海明倫律師事務(wù)所王智斌律師對(duì)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，“目前關(guān)于相關(guān)法律中對(duì)于重大違法犯罪行為，并沒(méi)有明確的量化標(biāo)準(zhǔn)，最終是否構(gòu)成重大違法行為還需要監(jiān)管部門來(lái)判斷?！? 而在北京問(wèn)天律師事務(wù)所主任張遠(yuǎn)忠看來(lái)，“重大違法行為，應(yīng)該是構(gòu)成了行政處罰或者是犯罪的情況應(yīng)該可以算是重大違法行為。”其認(rèn)為，航美集團(tuán)所犯的單位行賄罪已經(jīng)構(gòu)成了重大違法行為。 （實(shí)習(xí)生王璞對(duì)本文亦有貢獻(xiàn)） 延伸閱讀 股東偽造簽名侵占股權(quán)內(nèi)耗或再次拖累航美集團(tuán)A股上市 每經(jīng)記者朱萬(wàn)平實(shí)習(xí)記者蘇杰德每經(jīng)編輯張海妮 來(lái)自航美傳媒集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱航美集團(tuán)）中小股東航美盛世、郭曼、徐青的一紙《律師函》，將航美集團(tuán)股東之間的分歧和股權(quán)矛盾公之于眾，而實(shí)際上航美集團(tuán)內(nèi)部的矛盾不止于此。 《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者獲悉，今年2月，北京市第三中級(jí)人民法院公布的《徐青與張曉亞確認(rèn)合同無(wú)效糾紛二審民事判決書》顯示，此前張曉亞指責(zé)郭曼及徐青通過(guò)偽造簽名的方式，非法侵占他所持有的航美傳媒及航美盛世股權(quán)一事最終被證實(shí)。 近年來(lái)，航美集團(tuán)股東間的糾紛，已經(jīng)令航美集團(tuán)“錯(cuò)過(guò)”了金橋信息（603918）；而如今，其間接入主*ST昌九（600228），從而回歸A股的計(jì)劃也可能再次落空。 股東涉股權(quán)糾紛 資料顯示，成立于2005年11月的航美集團(tuán)最初是由郭曼、徐青、王振宇三人共同創(chuàng)立。 2006年12月，公司進(jìn)行了第一次增資，引入新股東張曉亞。此后，張曉亞擔(dān)任北京航美傳媒廣告有限公司（航美集團(tuán)前身）高管，其中，2007~2011年張曉亞擔(dān)任航美集團(tuán)董事和總裁。 隨著公司發(fā)展壯大，2007~2015年，航美集團(tuán)經(jīng)過(guò)多次增資和股權(quán)轉(zhuǎn)讓。截至2015年11月27日，公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)變更為郭曼、徐青、張曉亞、航美盛世分別持有公司0.1445%、0.0123%、0.0085%和99.8347%的股權(quán)。而航美盛世的股權(quán)則主要由郭曼、徐青、張曉亞等人持有。 2015年11月27日，公司準(zhǔn)備進(jìn)行第三次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，當(dāng)時(shí)航美集團(tuán)做出決議，決定向文化中心基金及龍德文創(chuàng)基金轉(zhuǎn)讓公司75%股權(quán)，且將中概股AMCN的機(jī)場(chǎng)廣告業(yè)務(wù)整合至航美集團(tuán)。轉(zhuǎn)讓完成后，文化中心基金持有航美集團(tuán)46.43%的股權(quán)，龍德文創(chuàng)基金持有航美集團(tuán)28.57%的股權(quán)。上述轉(zhuǎn)讓在當(dāng)年12月7日完成了工商登記手續(xù)。 然而，就是這次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，被張曉亞指為航美集團(tuán)原實(shí)際控制人郭曼及其一致行動(dòng)人徐青通過(guò)偽造簽名的方式，非法侵占了張曉亞持有的航美集團(tuán)及航美盛世股權(quán)，就此張曉亞向法院提起訴訟。 根據(jù)今年2月14日北京市第三中級(jí)人民法院公布的《徐青與張曉亞確認(rèn)合同無(wú)效糾紛二審民事判決書》顯示，張曉亞與徐青在2015年12月4日簽署的《出資轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》中張曉亞的簽名，經(jīng)過(guò)筆跡鑒定，結(jié)論為非張曉亞本人所簽。而該協(xié)議書約定張曉亞將航美盛世8.2萬(wàn)元的出資轉(zhuǎn)讓給徐青。最終，該《出資轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》被判無(wú)效。 或再次拖累A股上市 航美集團(tuán)此次擬通過(guò)受讓昌九集團(tuán)100%股權(quán)，從而間接控股*ST昌九，當(dāng)然是有著自己的打算。公司此前也在權(quán)益變動(dòng)書中表示，未來(lái)12個(gè)月內(nèi)存在調(diào)整上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)的可能。 圍繞航美集團(tuán)身上的法律障礙和股權(quán)糾紛，無(wú)疑將使得其入主*ST昌九的前景蒙上“陰云”。此前，其因?yàn)橄嗤膯?wèn)題，與金橋信息“失之交臂”。 去年8月，籌劃了5個(gè)月的金橋信息收購(gòu)航美集團(tuán)75%股權(quán)，最終宣告流產(chǎn)。談及終止原因，金橋信息無(wú)奈地表示，進(jìn)入重大資產(chǎn)重組程序以來(lái)，雖然交易對(duì)方及各中介機(jī)構(gòu)積極推進(jìn)重組事項(xiàng)，公司亦認(rèn)可航美集團(tuán)的經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略、發(fā)展方向及行業(yè)前景，但考慮到航美集團(tuán)股東之間就優(yōu)先購(gòu)買權(quán)存在爭(zhēng)議，以及航美集團(tuán)少數(shù)股東持有的航美集團(tuán)股權(quán)存在糾紛，公司無(wú)法在規(guī)定時(shí)間內(nèi)解決上述問(wèn)題而選擇終止重組。 4月19日下午，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者來(lái)到當(dāng)事方之一的航美盛世注冊(cè)地發(fā)現(xiàn)，該樓是居民樓，一樓有部分公司，但未發(fā)現(xiàn)該公司。 隨后，記者來(lái)到北京市京都律師事務(wù)所在北京的辦公地。北京市京都律師事務(wù)所相關(guān)負(fù)責(zé)人證實(shí)，《律師函》是由該所律師受代理人委托所發(fā)，當(dāng)事律師目前暫不接受采訪。