每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 冷 輝 每經(jīng)實(shí)習(xí)編輯 曾艷艷    

每經(jīng)記者 冷 輝 每經(jīng)實(shí)習(xí)編輯 曾艷艷

根據(jù)掛牌公司董秘的說法，記者輕易找到了其中一家位于上海的保層服務(wù)商。以創(chuàng)新層公司代表的身份致電對方，簡單了解了一下具體情況，對方態(tài)度友好、業(yè)務(wù)熟練、有問必答，對于記者提出要去對方公司面談更是表示熱烈歡迎。

保層中介有備案私募基金背景

一個(gè)陽光和煦的午后，記者來到位于上海市漕寶路、光大國際會(huì)展中心附近的A公司辦公地。按照對方提供的地址，記者發(fā)現(xiàn)，這家公司居然位于一間鬧市的咖啡館內(nèi)。

在這里，記者見到了電話聯(lián)系過的A公司運(yùn)營總監(jiān)李先生。不過，等待記者的并非李先生一人。他向記者介紹了一位坐在他身旁、體形瘦高的男子——呂先生。呂先生遞上的名片，自稱是B公司(系A(chǔ)公司全資子公司)投資產(chǎn)品部法務(wù)經(jīng)理。

落座之后記者問起，公司為何會(huì)設(shè)在一家咖啡館里？呂先生表示，咖啡館也是老板的資產(chǎn)之一，并且也對外營業(yè)。環(huán)顧四周，記者確實(shí)看到有一些客人在喝著咖啡閑聊。事后，記者查過B公司的工商注冊信息，發(fā)現(xiàn)該公司的辦公地點(diǎn)還真是在這里。

據(jù)對方介紹，咖啡館一樓可以用來招待來訪客人、洽談業(yè)務(wù)，旁邊的樓梯通向二樓，上面是會(huì)客室和會(huì)議室。兩人熱情地邀請記者上去參觀。拾階而上，墻面上掛著十來個(gè)銘牌，據(jù)說都是他們公司所投資的項(xiàng)目公司，涉及O2O家政洗衣、互聯(lián)網(wǎng)口腔診所、蛋糕烘焙、互聯(lián)網(wǎng)金融等行業(yè)的一些初創(chuàng)企業(yè)，也有一些新三板掛牌公司。二樓會(huì)議室設(shè)有投影儀和展臺(tái)，時(shí)常用來舉辦一些交流活動(dòng)和企業(yè)路演。

在聊到公司具體業(yè)務(wù)時(shí)，呂先生更顯健談。他告訴記者，公司的主營業(yè)務(wù)，涉及投資管理及咨詢、私募投資、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、股權(quán)質(zhì)押、融資對接等一系列中介服務(wù)，B公司是A公司的全資子公司，是有牌照的正規(guī)私募機(jī)構(gòu)。

隨后，記者查詢了工商登記，發(fā)現(xiàn)B公司的確是A公司的子公司。另外，記者在私募基金登記備案系統(tǒng)上，也確實(shí)查到了B公司的私募基金管理人登記證書。

手上有60個(gè)賬戶可以操作

要幫企業(yè)滿足“雙50”標(biāo)準(zhǔn)，就意味著這些服務(wù)機(jī)構(gòu)手中，掌握了足夠多的合格投資者賬戶，這在新三板市場并非易事。

按照規(guī)定，新三板合格投資者包括機(jī)構(gòu)投資者、金融產(chǎn)品和自然人投資者三大類，每類投資者都有嚴(yán)格的篩選標(biāo)準(zhǔn)，如機(jī)構(gòu)投資者包括注冊資本500萬元以上的法人機(jī)構(gòu)、實(shí)繳出資總額500萬元以上的合伙企業(yè)；自然人投資者本人名下前一交易日日終證券類資產(chǎn)市值要再500萬元以上，同時(shí)還需具有2年以上證券投資經(jīng)驗(yàn)，或具有會(huì)計(jì)、金融、投資、財(cái)經(jīng)等相關(guān)專業(yè)背景。

“這個(gè)你放心，我們的賬戶都是合格投資者，不然我們也不敢說幫企業(yè)保層啊。”記者問起合格投資者賬戶來源，呂先生自信滿滿地解釋，公司老板出身國內(nèi)某大型通訊公司，交友廣泛；加上公司的私募產(chǎn)品有很多客戶認(rèn)購，這些群體都是高凈值客戶。A公司目前大約有超過60個(gè)合格投資者賬戶可以進(jìn)行操作。公司與客戶關(guān)系緊密、互相信任。這些客戶愿意用自己的賬戶，來配合A公司進(jìn)行相關(guān)操作，事后收取購股金額的20%費(fèi)用作為回報(bào)。

利用協(xié)議轉(zhuǎn)讓制造成交天數(shù)

有了合格投資者賬戶，那么又如何解決交易天數(shù)的問題呢？記者又拋出了一個(gè)疑問。

李先生舉例說明：如果一家掛牌公司股權(quán)集中、股東數(shù)量較少，需要找他們提供50個(gè)合格投資者。每個(gè)賬戶里面至少要持有1手該公司股票（注：新三板股票一手為1000股），那么至少需要5萬股的交易。這5萬股會(huì)分批次進(jìn)行“手拉手”交易操作。先行試探操作一兩手，熟悉交易情況后則可以進(jìn)行多次、加量操作。調(diào)層結(jié)束后，掛牌公司及有關(guān)股東會(huì)以同樣的手法回購股票。在這個(gè)過程中，掛牌公司提供具體的股東出借股份，配合A公司進(jìn)行操作，并隨時(shí)跟進(jìn)交易進(jìn)展。

記者有點(diǎn)難以置信，李先生則繼續(xù)向記者說明，受到交易規(guī)則的限制，他們基本上不會(huì)給做市交易的公司提供保層服務(wù)。因?yàn)楹妥鍪猩坛山?，投資人之間無法實(shí)現(xiàn)股份對敲，價(jià)格更加市場化，成交價(jià)格和數(shù)量方面不易控制。而且在3月中旬之后，他們基本不會(huì)再接新的保層案子，因?yàn)榻刂?月30日，期間可轉(zhuǎn)讓日基本少于30天，操作風(fēng)險(xiǎn)太大。

記者思考以后，發(fā)現(xiàn)其中還有很多不太明確的細(xì)節(jié)。比如：交易股份需要資金，以上述情況為例，假設(shè)這家掛牌公司目前的股價(jià)是10元/股，5萬股就需要50萬元的資金操作。錢從何來？是掛牌公司出呢，還是投資者出？按此方法操作，假設(shè)沒能滿足雙50標(biāo)準(zhǔn)，保層不成功，拿出去的資金或者股份還能要得回來嗎？

面對記者的疑問，一直沉默的李先生插話了，與呂先生一起向記者解釋到，買股份的資金都是賬戶持有者自己出，但在買賣交易之后，掛牌公司需要立即或者次一交易日返還其購買股份所用資金。當(dāng)然交易手續(xù)費(fèi)等成本較少，可以忽略或和服務(wù)費(fèi)用打包收取。

記者立即又提出質(zhì)疑，買完股份之后，資金馬上就退還你們，對于掛牌公司來說，手中只有一紙合同。這種事情畢竟不光彩，上不了臺(tái)面，如果機(jī)構(gòu)和投資者不守合同，掛牌公司也不好真的去進(jìn)行仲裁或訴訟，豈不是錢也沒了，股票也沒了！

“這個(gè)不會(huì)的。”呂先生用非?？隙跉獾卣f，賬戶持有者都是老板的朋友和公司客戶，關(guān)系很好，而且都是高凈值人群。B公司本身也是做股權(quán)投資的，是經(jīng)過備案的私募，不會(huì)為了這點(diǎn)股份和錢財(cái)就破壞自己的聲譽(yù)，不然以后沒法在圈子里立足。

記者表示空口無憑，對賭協(xié)議不履行的也多的是。見記者一再表示懷疑，呂先生有些急了，“要是這樣說，我們還怕你趁機(jī)甩賣股份套現(xiàn)呢。我們還能專門要你這點(diǎn)股份？”

見記者仍然心存疑慮，稍后，呂先生又給出了另外一個(gè)保層方案。賬戶購買股份的資金可以暫時(shí)不返還，A公司另開立一個(gè)銀行賬戶，掛牌公司把購買股份對應(yīng)的資金數(shù)額打到賬上，可以實(shí)時(shí)看到賬戶余額；一旦掛牌公司不回購股份，銀行賬戶上的資金即歸他們所有。

中介承諾：保層不成功全額退款

聽了兩套方案，記者決定問問保層的費(fèi)用如何收取。

聽到記者開始詢問費(fèi)用，李先生來了精神，立即向記者表示，他們跟有保層需求的公司要簽訂兩份合同。一份是和A公司簽署的信息服務(wù)合同，收取信息服務(wù)費(fèi)即中介費(fèi)用。A公司每提供10個(gè)合格投資者賬戶，收取5萬元的服務(wù)費(fèi)，這種“人頭費(fèi)”也可以拆開來按個(gè)算，即每個(gè)5000元。如果需要的合格投資人較多，還可以打折。

另外一份，是和A公司旗下的另一家投資公司簽訂投資管理合同，即約定出借股份進(jìn)行交易操作、事后股份回購、交易所需資金的籌措及其成本費(fèi)用等事宜，具體出借股份的股東作為丙方一同簽署合同。另外，對于提供賬戶的合格投資人來說，要收取購買股份所動(dòng)用資金總額的20%，作為回報(bào)。

面對一頭霧水的記者，李先生又舉例說明。比如，一家掛牌公司，需要50個(gè)合格投資人，每戶持有1手即1000股股票，掛牌公司總共要提供5萬股股份來進(jìn)行交易操作。假定股價(jià)是10元/股，中介機(jī)構(gòu)所提供的的賬戶，需要?jiǎng)佑?0萬元來購買股份。對于提供賬戶的合格投資人來說，要收取購股資金總額的20%，50萬元×20%=10萬元，平均每個(gè)提供賬戶的合格投資人可以獲得2000元收益。對于中介機(jī)構(gòu)，50個(gè)合格投資者×5000元，合計(jì)有25萬元的中介服務(wù)費(fèi)可賺。不過，呂先生也表示，服務(wù)費(fèi)這部分可以打折，具體折扣視情況而定，25萬元，最低折扣下來，估計(jì)可以到18萬元左右。

在付款方式方面，李先生聲稱，合同簽訂后1日內(nèi)，掛牌公司需付50%的服務(wù)費(fèi)，5月5日前付剩余50%；簽訂合同后1日內(nèi)，掛牌公司還要將購股資金總額的50%作為保證金，交至中介機(jī)構(gòu)提供的賬戶代管，股權(quán)轉(zhuǎn)讓結(jié)束后1日內(nèi)，付清剩余的50%。保層結(jié)束，掛牌公司回購股份后的7日內(nèi)，中介機(jī)構(gòu)返還所有保證金；如果掛牌公司回購延遲，還需要按日計(jì)每日0.1%的滯納金。

為徹底打消記者的顧慮，呂先生表示A公司已經(jīng)跟十來家掛牌公司簽約了，最開始對方也都是疑慮重重，最后互相之間聊了很多、取得了互信。同時(shí)，他還向記者透露了相關(guān)公司的名稱，表示這幾家已經(jīng)開始了交易操作，記者可以去查詢公司股價(jià)走勢等資料。最后，李先生給記者打了“保票”，如果最終是因A公司的原因，導(dǎo)致掛牌公司無法保層成功，在創(chuàng)新層名單公布后，A公司會(huì)退還全部股份和服務(wù)費(fèi)用。