每經(jīng)記者 王晶

2017年4月5日晚間，三五互聯(lián)（300051，SZ）發(fā)布了關(guān)于《重大資產(chǎn)購買報告書（草案）》的公告，擬以11億元現(xiàn)金支付的方式購買成蹊科技100%的股權(quán)?！睹咳战?jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，此次交易是三五互聯(lián)繼2015年以7.15億元購買游戲公司道熙科技100%股權(quán)后，又一起并購游戲公司的行為。但《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者試操作這次三五互聯(lián)收購標(biāo)的卻顯示，其魚丸游戲幣很容易被反向兌換成人民幣，業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，這些游戲存在賭博和博彩嫌疑。

2016年12月5日，文化部發(fā)布了《文化部關(guān)于規(guī)范網(wǎng)絡(luò)游戲運(yùn)營加強(qiáng)事中事后監(jiān)管工作的通知》（文市發(fā)，32號），明確規(guī)范“網(wǎng)絡(luò)游戲經(jīng)營單位運(yùn)營責(zé)任不清、變相誘導(dǎo)消費(fèi)、用戶權(quán)益保護(hù)不力等問題”，此規(guī)定從2017年5月1日開始執(zhí)行。

該文在關(guān)于“規(guī)范網(wǎng)絡(luò)游戲虛擬道具發(fā)行服務(wù)”條目中，針對網(wǎng)絡(luò)游戲的賭博或博彩問題進(jìn)行了規(guī)范，通俗的解讀就是，禁止將虛擬貨幣兌換為實(shí)物或法定貨幣，以及禁止將虛擬道具兌換為法定貨幣，并規(guī)范兌換為小額實(shí)物的行為。

記者調(diào)查

魚丸游戲幣可兌人民幣 三五互聯(lián)：不存在違法或監(jiān)管風(fēng)險

每經(jīng)記者 王晶 每經(jīng)編輯 張力

最近，通過在線調(diào)查和試玩，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者發(fā)現(xiàn)，通過銀商（游戲第三方，通過低價買進(jìn)高價賣出虛擬幣的方式賺取差價獲利），成蹊科技旗下的“魚丸游戲”在線下存在可以將游戲幣兌換為人民幣的情況，記者可以很容易用支付寶充值，然后反向兌換成人民幣。對此，三五互聯(lián)證券事務(wù)代表表示，根據(jù)公司委托的中介機(jī)構(gòu)對成蹊科技游戲運(yùn)營情況的核查，成蹊科技持有合法有效的《網(wǎng)絡(luò)文化經(jīng)營許可證》，具有網(wǎng)絡(luò)游戲運(yùn)營和虛擬貨幣發(fā)行的資格；相關(guān)的游戲主管部門也為成蹊科技開具了無違規(guī)證明文件。公司認(rèn)為，上述游戲產(chǎn)品合規(guī)運(yùn)營，不存在涉賭的情況，也不存在違法或監(jiān)管風(fēng)險。

Q群中：70元回收1億游戲幣

在名為“魚丸游戲”、“魚丸游戲大本營”以及“魚丸游戲介紹群”等多個“魚丸”QQ群中，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者都看到了群內(nèi)人員發(fā)布的關(guān)于反向游戲幣兌換為人民幣的消息。其中，在一個有200多人的“魚丸游戲大本營”QQ群中，群公告中就寫著“專業(yè)出分”（“出分”可以理解為出售游戲幣）：1億游戲幣95元、5億游戲幣450元、10億游戲幣850元，支持回收代賣，回收價格70元（即70元人民幣回收1億游戲幣）”。此外，該群中一名群昵稱為“出分，需要分的找我”的玩家告訴記者：“在我這，90元人民幣可以買1億魚丸游戲幣。”

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，在魚丸游戲APP中，7796萬游戲幣的售價為648元；而1596萬游戲幣的售價則為198元。與上述游戲平臺的售價相比，銀商的價格顯然更具有誘惑力。當(dāng)記者在某寶上以“魚丸游戲”為關(guān)鍵詞進(jìn)行檢索后看到，眾多檢索結(jié)果顯示賣家也支持反向回收游戲幣，在名為“魚丸游戲VIP俱樂部”的店鋪中，圖文詳情顯示：65元人民幣可購買5000萬游戲幣；105元人民幣可購買1億游戲幣；而500元人民幣則可以購買5億游戲幣。

對此，上述玩家告訴記者，自己做“出分”已經(jīng)兩個月了，提出的回收價和“出分價”已經(jīng)是（業(yè)內(nèi)）優(yōu)惠價了。此外，據(jù)其透露，這行并不像外界想象的那么賺錢，“10個商人9個虧。因?yàn)樵谌豪?，主要還是以商人為主，‘買分’的玩家比較少。做銀商期初要投資5萬~10萬元，先自己購買幾百億的魚丸游戲幣。”對于記者詢問的“銀商是否直接和成蹊科技交易？”該名玩家并沒有回答，但是他表示，如果銀商購買的幾百億游戲幣賣不出去，“就只能給魚丸打工了”。

記者隨機(jī)在“魚丸游戲”QQ群中找了一名群昵稱為“賣分+收分”的管理員，并以玩家的身份進(jìn)行了咨詢，“是否可以在你這里買、賣分？"該名管理員表示，把魚丸游戲的賬號和密碼發(fā)給她，支付寶付款即可。

記者先購買了1億魚丸游戲幣，并按照對方發(fā)來的支付寶二維碼截圖進(jìn)行了付款。對方稱，由于提供的賬號不是VIP1，因此不能直接轉(zhuǎn)1億游戲幣，除非先在魚丸平臺上充值100元升級到VIP1或者直接在管理員處購買一個VIP1賬號。記者選擇了后者。

在登錄管理員提供的新VIP1賬號后，記者看到賬號內(nèi)共有1.02億游戲幣，隨后記者在魚丸游戲平臺試玩了棋牌類游戲中的“瘋狂金花”，并選擇了進(jìn)入條件為600萬以上的“至尊場”，僅半個小時，記者就在場內(nèi)贏了1300萬游戲幣，按照魚丸平臺中商城的價格來算，折合人民幣約160元。

此后，記者又找到管理員將總共1.15億游戲幣和VIP1賬號進(jìn)行反向賣分，對方在確認(rèn)賬號正常后便給記者發(fā)了QQ口令紅包進(jìn)行轉(zhuǎn)賬。整個買賣過程十分簡單，魚丸游戲幣在線下很容易就可以被反向兌換成人民幣，那么，成蹊科技是否存在監(jiān)管方面的風(fēng)險呢？

三五互聯(lián)：不存在涉賭情況

對此，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者聯(lián)系了三五互聯(lián)，公司證券事務(wù)代表表示：本次重組，根據(jù)公司委托的中介機(jī)構(gòu)對成蹊科技游戲運(yùn)營情況的核查，成蹊科技持有合法有效的《網(wǎng)絡(luò)文化經(jīng)營許可證》，具有網(wǎng)絡(luò)游戲運(yùn)營和虛擬貨幣發(fā)行的資格；相關(guān)的游戲主管部門也為成蹊科技開具了無違規(guī)證明文件。公司認(rèn)為，上述游戲產(chǎn)品合規(guī)運(yùn)營，不存在涉賭的情況，也不存在違法或監(jiān)管風(fēng)險。

業(yè)內(nèi)觀點(diǎn)

悶聲賺大錢 “魚丸游戲”高速增長離不開博彩屬性？

每經(jīng)記者 王晶 每經(jīng)編輯 張力

2017年4月5日晚間，三五互聯(lián)（300051，SZ）發(fā)布了關(guān)于《重大資產(chǎn)購買報告書（草案）》的公告，稱公司擬以現(xiàn)金支付的方式購買愉游投資、創(chuàng)途投資、劉中杰及鄒應(yīng)方持有的上海成蹊信息科技有限公司（以下簡稱成蹊科技）100%的股權(quán)，交易價格為11億元。其中，公司向鄒應(yīng)方支付5500萬元、向劉中杰支付1.1億元、向創(chuàng)途投資支付5500萬元、向愉游投資支付8.8億元。

三五互聯(lián)在公告中表示，成蹊科技為互聯(lián)網(wǎng)游戲公司，專注于休閑競技類游戲的研發(fā)、發(fā)行以及運(yùn)營，是國內(nèi)休閑競技類游戲行業(yè)的企業(yè)之一。

公告顯示，上海成蹊科技信息科技有限公司成立于2013年，主營業(yè)務(wù)為網(wǎng)絡(luò)游戲的開發(fā)與運(yùn)營，旗下經(jīng)營的“魚丸游戲”平臺包含共13款移動游戲，包括《瘋狂捕魚》、《街機(jī)捕魚》、《豪車轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)》、《西游爭霸》、《金鯊銀鯊》、《黑紅梅方》、《森林舞會》、《百人牛牛》、《火鳳飛舞》、《歡樂水果派》、《金三順》、《深海捕魚》和《瘋狂金花》，涵蓋捕魚、棋牌、街機(jī)、電玩類型。

三五互聯(lián)表示，通過本次交易，上市公司完成對成蹊科技的收購，豐富了公司網(wǎng)絡(luò)游戲，特別是休閑競技類游戲的產(chǎn)品，是上市公司布局互聯(lián)網(wǎng)文娛產(chǎn)業(yè)的重要一步。

游戲分析師：捕魚類游戲類似線下老虎機(jī)

一位不愿意透露姓名的游戲分析師對《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，成蹊科技擁有的游戲主要偏向博彩類。其中，捕魚類游戲類似線下的老虎機(jī)。成蹊科技是2013年成立的，但公告中只披露其2015年和2016年的財報業(yè)績，可能是早些時候，市場上并沒有發(fā)現(xiàn)捕魚游戲、棋牌類游戲是特別賺錢的，但現(xiàn)在業(yè)內(nèi)所有的手游公司都明白了這個道理，博彩類游戲都在悶聲賺大錢，而且每個月帶來的收入呈幾何級數(shù)增長。”

業(yè)內(nèi)人士表示，“魚丸游戲”最大的特征，就是休閑的同時還帶有博彩的屬性，所以增速比較快。根據(jù)三五互聯(lián)重組公告公布的財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，成蹊科技2016年實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入4998.98萬元，比2015年的1406.18萬元增長255.50%；2016年公司實(shí)現(xiàn)凈利潤3562.46 萬元，比2015 年度增長435.94%。

對于2016年成蹊科技營業(yè)收入和盈利水平增長較快的原因，公告中解釋稱：1、2016年成蹊科技分批上線運(yùn)營了“街機(jī)捕魚”、“瘋狂捕魚”、“深海捕魚”等6款游戲產(chǎn)品，獲得了較好的市場反饋。2、成蹊科技在2016年期間優(yōu)化了充值渠道資源，為玩家提供微信、支付寶等充值方式，提升“魚丸游戲”移動端充值的便捷性，從而一定程度上提升了游戲玩家的付費(fèi)意愿。3、成蹊科技在2016年期間積極加強(qiáng)與渠道推廣商和聯(lián)運(yùn)商關(guān)于游戲產(chǎn)品的推廣合作，開展合作的渠道推廣商和聯(lián)運(yùn)商數(shù)量較2015年迅速增長。

專家：主要還是得靠監(jiān)管

業(yè)內(nèi)人士指出，從文化部的文件以及目前其他的政策規(guī)定看，可以從四個方面判斷一款棋牌類游戲是不是賭博游戲：1、在正規(guī)的棋牌游戲平臺，玩家可以通過人民幣購買虛擬幣，但游戲運(yùn)營商不能回收虛擬幣，如果某款游戲運(yùn)營商公開允許玩家可以將虛擬幣兌換為人民幣，就可以判定該游戲?yàn)橘€博游戲。2、用虛擬幣兌換禮品也是政策所不允許的；3、無論玩家輸贏，作為莊家的游戲運(yùn)營商能固定從牌局池中獲得一定比例的代幣；4、在每局游戲中，下注總額和下注次數(shù)是否有封頂。

但實(shí)際情況中，許多游戲廠商為了盈利，往往會主動引入第三方（俗稱銀商），或者對銀商采取“睜只眼閉只眼的態(tài)度”。速途網(wǎng)游戲事業(yè)部總經(jīng)理王佩對《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，文化部相關(guān)法規(guī)規(guī)定，游戲運(yùn)營商可以開發(fā)游戲，并銷售虛擬貨幣，但由于游戲運(yùn)營商們可以無限制的生產(chǎn)虛擬游戲幣，所以，監(jiān)管規(guī)定他們不能反向收購游戲幣。而銀商的存在就可以繞開這些法規(guī)上的要求，銀商可以提供一些服務(wù)，例如售賣比官方充值渠道更優(yōu)惠的虛擬游戲幣、將虛擬游戲幣反向兌換為人民幣等。但這種行為并不被官方允許。私下進(jìn)行的虛擬貨幣和現(xiàn)實(shí)貨幣的交易在業(yè)內(nèi)被稱為“黑金”交易，有的游戲平臺為了規(guī)避風(fēng)險，自己會雇一些兼職人員做。

中國互聯(lián)網(wǎng)協(xié)會信用評價中心法律顧問趙占領(lǐng)對此也發(fā)表了自己的看法：“游戲行業(yè)來錢比較快，很多創(chuàng)業(yè)企業(yè)以及巨頭企業(yè)都在做游戲，但絕大多數(shù)企業(yè)，包括知名的游戲公司在內(nèi)，都沒有將行業(yè)規(guī)范落實(shí)到位。說白了，游戲如果不涉及賭博很難去吸引用戶，也很難增強(qiáng)用戶黏性，博彩類游戲涉賭是個公開的秘密，大家都這樣去做，只是程度有區(qū)別而已。”

對于游戲市場的亂象，主要還是得靠監(jiān)管，監(jiān)管部門要加強(qiáng)監(jiān)管。此外，按照現(xiàn)有的法律政策，有些游戲企業(yè)存在的不規(guī)范行為無法直接定性為違法，但實(shí)際上是在鉆法律的漏洞、打擦邊球，相關(guān)部門要做好法律和政策完善方面的工作，特別是涉及賭博這塊。趙占領(lǐng)進(jìn)一步分析稱。

一位游戲分析師也指出，“博彩類游戲?qū)儆诿舾蓄I(lǐng)域，所以博彩游戲的玩法或者黑幕很多，也較為隱蔽。事實(shí)上，這些具有博彩屬性的新游戲也在試探監(jiān)管部門的政策方向，如果未來監(jiān)管部門在了解了這類游戲的玩法后，采取取締或者公布明文等限制，那么這類游戲平臺就完了。”

監(jiān)管聲音

收購標(biāo)的評估增值2300% 交易所17問三五互聯(lián)

每經(jīng)記者 王晶 每經(jīng)編輯 張力

2017年4月12日，深交所對三五互聯(lián)日前發(fā)布的關(guān)于《重大資產(chǎn)購買報告書（草案）》的公告進(jìn)行了形式審查，并發(fā)布對三五互聯(lián)的重組問詢函，記者注意到，深交所除了要求核查標(biāo)的公司的游戲充值記錄并補(bǔ)充運(yùn)營模式、對標(biāo)的公司的歷史代持問題等進(jìn)行問詢外，關(guān)注的焦點(diǎn)還集中在標(biāo)的公司未來業(yè)績預(yù)測的依據(jù)及合理性問題以及標(biāo)的公司未來主營業(yè)務(wù)收入預(yù)測的依據(jù)以及主營業(yè)務(wù)收入的可實(shí)現(xiàn)性。

根據(jù)重組公告公布的財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，成蹊科技2016年實(shí)現(xiàn)的凈利潤為3562.46萬元；而2015年的凈利潤則為664.71萬元。不過，在此次重大資產(chǎn)重組中，交易對方承諾，標(biāo)的公司在2017年~2020年實(shí)現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后的歸屬于母公司所有者的凈利潤數(shù)將分別不低于8500萬元、1.11億元、1.33億元以及1.59億元。在外界看來，本次重組業(yè)績承諾存在“虛高”，而這也是深交所關(guān)注的重點(diǎn)。

交易所對17個事項(xiàng)進(jìn)行問詢

值得注意的是，近兩年業(yè)績突飛猛進(jìn)的成蹊科技在業(yè)績承諾上頗為豪氣。據(jù)披露，此次交易中加入對賭協(xié)議，交易對方承諾，標(biāo)的公司在2017年~2020年實(shí)現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后的歸屬于母公司所有者的凈利潤數(shù)將分別不低于8500萬元、1.11億元、1.33億元以及1.59億元。

此公告一出，外界紛紛對這家名不見經(jīng)傳的成蹊科技的盈利能力持懷疑態(tài)度，而深交所對上述重組公告進(jìn)行形式審查后，也在4月12日發(fā)布了對三五互聯(lián)的非許可類重組問詢函。

深交所要求，三五互聯(lián)需請獨(dú)立財務(wù)顧問對標(biāo)的公司主要游戲賬戶的歷史信息進(jìn)行核查，明確說明核查所采用的工具、方法以及核查結(jié)論，并就核查方法是否充分、有效保障其核查結(jié)論發(fā)表明確意見。核查的內(nèi)容包括不限于全部游戲玩家的注冊時間、游戲時間、首次充值時間是否異常、充值前后是否登陸及與IP地址是否匹配，主要充值IP地址和主要登陸IP地址是否相同等。

深交所稱，三五互聯(lián)的重組報告書顯示，自2016年6月后，標(biāo)的公司的當(dāng)月付費(fèi)用戶數(shù)、當(dāng)月充值金額和當(dāng)月ARPPU值等指標(biāo)均出現(xiàn)了明顯上升。請結(jié)合各款游戲的上線時間和所處的生命周期，并與同類游戲進(jìn)行比較，補(bǔ)充披露相關(guān)指標(biāo)變動的原因及合理性。

除此之外，深交所還對標(biāo)的公司的歷史代持問題、標(biāo)的公司未來業(yè)績預(yù)測的依據(jù)及合理性問題以及標(biāo)的公司未來主營業(yè)務(wù)收入預(yù)測的依據(jù)以及主營業(yè)務(wù)收入的可實(shí)現(xiàn)性等17個事項(xiàng)進(jìn)行了問詢，要求三五互聯(lián)在4月17日前將有關(guān)說明材料報送。

三五互聯(lián)已于4月18日對該問詢函進(jìn)行回復(fù)，該問詢函之回函待深圳證券交易所審核同意后，履行相關(guān)信息披露義務(wù)。

對于外界以及深交所問詢函中質(zhì)疑的“在此次并購交易中，成蹊科技對未來的業(yè)績承諾的合理性及依據(jù)等”問題，游戲分析師發(fā)表了自己的看法：“前期業(yè)績承諾比較難于實(shí)現(xiàn)，但是博彩游戲的發(fā)展是很快的，并且玩家的黏性高得驚人，可能未來幾年業(yè)績承諾是可以達(dá)到的。”

資產(chǎn)評估增值率2300.14%

值得注意的是，根據(jù)國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)顯示，成蹊科技共有4名股東，分別為寧波保稅區(qū)愉游投資合伙企業(yè)（以下簡稱愉游投資）、寧波保稅區(qū)創(chuàng)途投資合伙企業(yè)（以下簡稱創(chuàng)途管理）以及自然人股東劉中杰和鄒應(yīng)方。在整理資料的過程中，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，事實(shí)上，自上述兩家企業(yè)成立以來除了投資成蹊科技外，至今未開展其他經(jīng)營業(yè)務(wù)。

根據(jù)重組公告顯示，2016年8月17日，李松、劉中杰共同設(shè)立了愉游投資，其中執(zhí)行事務(wù)合伙人李松（同時也是成蹊科技的法人）認(rèn)繳出資5萬元，劉中杰認(rèn)繳出資495萬元，值得注意的是，李松和劉中杰是夫妻關(guān)系。2016年9月19日，劉中杰與鄒應(yīng)方簽訂《寧波保稅區(qū)愉游投資合伙企業(yè)（有限合伙）變更決定書》，作出決定同意劉中杰將持有的愉游投資13.75%的出資份額作價68.75萬元轉(zhuǎn)讓給鄒應(yīng)方。此外，愉游投資除了投資成蹊科技外，成立至今未開展其他經(jīng)營業(yè)務(wù)。截至2016年12月31日，愉游投資的營業(yè)收入為0，利潤總額為-0.81萬元。

就在同一天，即2016年8月17日，何朝軍、謝青也共同設(shè)立了寧波保稅區(qū)創(chuàng)途投資合伙企業(yè)。其中，執(zhí)行事務(wù)合伙人何朝軍認(rèn)繳出資0.1萬元，謝青認(rèn)繳出資9.9萬元，有趣的是，何朝軍和謝青也是夫妻關(guān)系。2017年1月17日，創(chuàng)途投資的認(rèn)繳出資總額由10萬元增加至500萬元。其中：何朝軍認(rèn)繳出資額由0.1萬元增加至5萬元，謝青認(rèn)繳出資額由9.9萬元增加至495萬元。值得注意的是，截至2016年12月31日，創(chuàng)途投資的營業(yè)收入為0，利潤總額為-0.57萬元。

2013年5月10日，劉中杰作為唯一股東出資10萬元設(shè)立成蹊科技。2014年6月5日，成蹊科技第一次增資，將注冊資本由10萬元增加至100萬元，注冊資本為100萬元，增資部分全部由劉中杰認(rèn)繳。2016年9月2日，成蹊科技通過股東決定，劉中杰將其持有成蹊科技的5%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給鄒應(yīng)方；將其持有成蹊科技的5%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給創(chuàng)途投資；將其持有成蹊科技的80%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給愉游投資。

通過上述幾名股東之間的資產(chǎn)騰挪，名不見經(jīng)傳的成蹊科技在此次交易中實(shí)現(xiàn)了較高的資產(chǎn)評估增值率。公告中顯示：成蹊科技以2016年12月31日為評估基準(zhǔn)日，根據(jù)評估結(jié)果，標(biāo)的資產(chǎn)采用收益法的評估值為11.25億元，標(biāo)的公司經(jīng)審計(jì)的歸屬于母公司股東的所有者權(quán)益合計(jì)為4687.43萬元，增值額為10.78億元，增值率為2300.14%。