每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 鄢銀嬋 每經(jīng)編輯 宋思艱    

每經(jīng)記者 鄢銀嬋 每經(jīng)編輯 宋思艱

5月2日晚，中源協(xié)和（600645，SH）公告稱，經(jīng)審慎研究，決定終止對OriGene公司的重組方案。而這已經(jīng)是中源協(xié)和過去兩年時(shí)間里第三次重組失敗，也是第二次終止收購OriGene公司股權(quán)。

再度終止收購OriGene

5月2日晚，中源協(xié)和發(fā)布終止重大資產(chǎn)重組公告稱，由于市場環(huán)境變化，交易對方之一的嘉興中源合伙人之間未能就重組方案達(dá)成一致，經(jīng)審慎研究和友好協(xié)商，決定終止對OriGene公司的重組方案。

公開資料顯示，OriGene是一家以基因研究起家的生命科學(xué)及醫(yī)學(xué)診斷研究領(lǐng)域的試劑、服務(wù)供應(yīng)商，主要產(chǎn)品包括基因、蛋白、抗體及體外診斷和病理診斷等相關(guān)試劑。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，為了將OriGene納入版圖，其間過程也頗為曲折。

公司公告顯示，為快速實(shí)現(xiàn)對OriGene的收購，2015年4月，公司實(shí)控人成立并購基金嘉興中源先行收購，待收購?fù)瓿珊笤傺b入上市公司。

2016年底，中源協(xié)和重新啟動(dòng)對OriGene的收購計(jì)劃。2017年2月10日，中源協(xié)和公告稱，擬收購上海傲源投資管理有限公司（上海傲源）100%股權(quán)，而上海傲源的股東即為嘉興中源和自然人王曉鴿。

據(jù)中源協(xié)和披露，嘉興中源的普通合伙人、執(zhí)行事務(wù)合伙人嘉興會(huì)凌銀宏投資管理有限公司及劣后級合伙人永泰天華（北京）科技有限公司均為李德福所控制企業(yè)，二者的持股比例分別為0.0714%、7.0952%。

不過記者查詢工商檔案發(fā)現(xiàn)，嘉興中源的另一股東西藏康澤投資有限公司（以下簡稱西藏康澤）與李德福也有一定關(guān)系。西藏康澤股東為自然人龐連福和北京銀宏財(cái)富投資管理有限公司，分別持股51%、49%，后者的法人代表為李德福，且由其控制下的公司100%持股，而西藏康澤在嘉興中源的持股比例為7.119%。

中源協(xié)和在2015年11月也發(fā)布了關(guān)于將在嘉興中源的2億元出資份額及相應(yīng)財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓給西藏康澤的公告。

“當(dāng)初上市公司是以中間級有限合伙人的身份介入并購基金，有一定的話語權(quán)，在這種情況下重組失敗確實(shí)令人意外。”一不愿具名的私募人士說。

對此，在5月3日上午舉行的投資者說明會(huì)上，中源協(xié)和董事長李德福表示，根據(jù)嘉興中源投資決策委員會(huì)的表決制度，投委會(huì)由上市公司控股股東及其他基金合伙人委派代表構(gòu)成。在投票過程中，基于目前預(yù)估值情況，其他基金合伙人不接受股份支付對價(jià)的重組方案，要求上市公司以現(xiàn)金支付對價(jià)，投了反對票。根據(jù)表決制度，方案需經(jīng)全部投委會(huì)成員同意方可通過。

尚存擔(dān)保隱憂

值得注意的是，盡管此次重組已經(jīng)終止，不過中源協(xié)和同嘉興中源之間仍有未盡事宜。

據(jù)了解，中源協(xié)和控股股東永泰紅磡與珠海中植、嘉興會(huì)凌在2015年12月31日分別簽署了《差額補(bǔ)足暨合伙份額轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定由永泰紅磡為珠海中植、嘉興會(huì)凌在嘉興中源中的投資本金及預(yù)期收益承擔(dān)支付差額補(bǔ)足金或合伙份額轉(zhuǎn)讓款的義務(wù)。

而據(jù)中源協(xié)和2016年1月5日公告，上市公司分別與珠海中植、嘉興會(huì)凌簽署《保證合同》，同意對永泰紅磡在上述合同中的義務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任保證，擔(dān)保金額分別為人民幣17.36億元、人民幣8.8億元，合計(jì)人民幣26.16億元。

“這個(gè)合同的主要目的是為了幫助控股股東成功收購OriGene股權(quán)，掃清障礙。”一位私募人士表示。

中源協(xié)和在后續(xù)發(fā)布的《補(bǔ)充公告》中也表示，嘉興中源將專注于為公司尋找優(yōu)質(zhì)項(xiàng)目、企業(yè)等，且承諾公司對合伙企業(yè)對外投資項(xiàng)目享有優(yōu)先購買權(quán)，提供連帶擔(dān)保將有助于嘉興中源快速獲得資金支持，實(shí)現(xiàn)對投資項(xiàng)目的順利投資及退出。

而在5月3日舉行的投資者說明會(huì)上，中源協(xié)和表示，若公司放棄優(yōu)先購買權(quán)，并購基金有權(quán)處置相關(guān)資產(chǎn)。

令市場尤為關(guān)注的是，此次資產(chǎn)重組失敗，上述連帶擔(dān)保約定可能引發(fā)的兌付風(fēng)險(xiǎn)要如何應(yīng)對？3日，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者致電中源協(xié)和董秘辦，向其工作人員提出了相關(guān)疑問及答復(fù)時(shí)間，不過截至發(fā)稿尚未收到回復(fù)。