每經(jīng)編輯 金喆 吳澤鵬    

編者按：“因禍得福”，這句話在千山藥機(jī)（300216，SZ）身上體現(xiàn)得淋漓盡致。兩年前，千山藥機(jī)收購湖南樂福地醫(yī)藥包材科技有限公司（以下簡稱樂福地），但在2016年樂福地的扣非凈利潤為441.12萬元，較上年驟降3474.72萬元，降幅達(dá)88.73%。而這一凈利潤僅完成收購時承諾額的8.8%。

也正因此，千山藥機(jī)獲得了1.67億元的補(bǔ)償金，這讓公司去年凈利潤增長了244.33%。但在近日的千山藥機(jī)年度股東大會上，有投資者要求公司董事長重新解釋樂福地業(yè)績問題。為此，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者實(shí)地走訪了收購標(biāo)的，研究了千山藥機(jī)的應(yīng)收賬款和募投項(xiàng)目，以期解開樂福地業(yè)績變臉的原因。

千山藥機(jī)收購的子公司樂福地位于湖南衡陽的一期廠房 每經(jīng)記者 金喆 攝

 

每經(jīng)記者 金喆 吳澤鵬 攝影報道 每經(jīng)編輯 趙橋  

兩年前，當(dāng)千山藥機(jī)（300216，SZ）作出收購湖南樂福地醫(yī)藥包材科技有限公司（以下簡稱樂福地）的決定時，或許沒有想到，如今會以這樣一種哭笑不得的方式收到投資回報。

一方面，收購的子公司業(yè)績大變臉，去年未能實(shí)現(xiàn)業(yè)績承諾數(shù)額。根據(jù)當(dāng)年收購報告，2016年樂福地需要達(dá)到的扣非凈利潤為5000萬元，然而，樂福地去年這一數(shù)額為441.12萬元，較上年驟降3474.72萬元，降幅達(dá)88.73%，約為承諾額的8.8%。另一方面，因?yàn)闃I(yè)績承諾未達(dá)到，千山藥機(jī)獲得了1.67億元的補(bǔ)償金，這讓千山藥機(jī)去年凈利潤增長了244.33%。

近日，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者參加了千山藥機(jī)的年度股東大會。樂福地董事長劉華山在接受記者采訪時表示，去年樂福地業(yè)績大幅變臉有幾方面原因：一是受國家“限抗令”政策大輸液制品需求下滑，包括樂福地所在的上游包材廠家也受到影響；二是樂福地的核心產(chǎn)品雙拉環(huán)蓋專利到期，很多同行加入競爭，導(dǎo)致該產(chǎn)品毛利下滑了三分之一；三是部分子公司在建或新開業(yè)，沒有具備完全達(dá)產(chǎn)的條件。

而在當(dāng)天的股東大會上，千山藥機(jī)董事長劉祥華也坦言，去年樂福地?zé)熁ㄉa(chǎn)線生產(chǎn)推遲，沒有大批量發(fā)貨，減少了大約6000萬元的凈利潤；以八角袋為主的包裝材料生產(chǎn)線也推遲，再加上行業(yè)供過于求、大量仿制品加大競爭，包材收入也比預(yù)期少了約3000萬元的凈利潤，對樂福地實(shí)現(xiàn)業(yè)績承諾影響很大。

●8年前以1600萬賣樂福地80%股權(quán)，兩年前以5.56億買回100%股權(quán)  

2016年實(shí)現(xiàn)營收7.64億元，凈利潤2.06億元，千山藥機(jī)拿出的這組數(shù)據(jù)稱得上“亮眼”。不過記者發(fā)現(xiàn)，千山藥機(jī)業(yè)績大增，源于2015年并購的子公司樂福地業(yè)績“不達(dá)標(biāo)”的補(bǔ)償。此外，樂福地雖為千山藥機(jī)于2015年收購的子公司，但事實(shí)上二者關(guān)系頗有淵源。

據(jù)了解，千山藥機(jī)成立于2002年，主營大輸液生產(chǎn)自動線及其配套設(shè)備的生產(chǎn)與銷售，是國內(nèi)主要注射劑生產(chǎn)設(shè)備供應(yīng)商。樂福地亦曾是千山藥機(jī)關(guān)聯(lián)公司，2003年9月企業(yè)成立之初，劉祥華與他人并列為第一大股東，該公司主營塑料輸液袋蓋子和接口等醫(yī)藥包裝材料。

但在上市前，2009年12月，千山藥機(jī)股東以1600萬元的價格出讓樂福地80%股權(quán)。到了2015年，千山藥機(jī)又以5.56億元價格重新攬入樂福地100%股權(quán)。

收購報告書披露，通過長期的技術(shù)、人才、客戶資源的積累和進(jìn)步，樂福地逐步成長為國內(nèi)醫(yī)藥包裝材料領(lǐng)域的領(lǐng)導(dǎo)企業(yè)。

“收購的時候有人說我們高管套現(xiàn)，其實(shí)不是外面所想的這樣。”劉華山對《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，千山藥機(jī)上市前，保薦人認(rèn)為單一主業(yè)上市更容易通過證監(jiān)會審核，于是就將樂福地從公司剝離出去。出于同樣考慮，千山藥機(jī)旗下另一企業(yè)康源制藥也被剝離。

劉華山同時表示，證監(jiān)會相關(guān)負(fù)責(zé)人在審核材料時稱，樂福地與千山藥機(jī)是產(chǎn)業(yè)鏈上下游關(guān)系，打包上市不僅符合要求，且更能獲得市場認(rèn)可。

這一席話，讓劉祥華后悔不已，也為后來的重新收回樂福地堅定了信心，這也才有了日前樂福地因業(yè)績不達(dá)承諾，而作出業(yè)績補(bǔ)償?shù)氖隆?/p>

從上市前股東主動剝離樂福地，到上市后收回，千山藥機(jī)等了5年。根據(jù)千山藥機(jī)與劉華山等25名特定對象簽署的《盈利預(yù)測補(bǔ)償協(xié)議》，樂福地2015年~2017年實(shí)現(xiàn)扣非后歸屬于母公司股東的凈利潤分別不低于3800萬元、5000萬元和6000萬元。若樂福地業(yè)績不達(dá)標(biāo)，承諾方將進(jìn)行業(yè)績補(bǔ)償。

2016年，樂福地扣非凈利潤為441.12萬元。值得注意的是，此次千山藥機(jī)獲得的業(yè)績補(bǔ)償金，不是原本的業(yè)績差額約4558萬元，而是1.67億元。

而這一業(yè)績補(bǔ)償，是根據(jù)收購之時的業(yè)績補(bǔ)償公式所確定。根據(jù)收購報告書，利潤補(bǔ)償期間內(nèi)，交易對方每年應(yīng)予補(bǔ)償現(xiàn)金金額的計算公式為應(yīng)補(bǔ)償現(xiàn)金金額＝（截至當(dāng)期期末累積承諾凈利潤數(shù)－截至當(dāng)期期末累積實(shí)際凈利潤數(shù)）×標(biāo)的股權(quán)交易價格÷補(bǔ)償期限內(nèi)各年的承諾凈利潤數(shù)總和－已補(bǔ)償現(xiàn)金金額。

●專利等因素致毛利下降，業(yè)績承諾5000萬僅完成441萬  

讓劉祥華慶幸的是，樂福地依然與千山藥機(jī)有著千絲萬縷的聯(lián)系。經(jīng)過數(shù)次股權(quán)調(diào)整，2012年11月，劉祥華胞弟劉華山成為樂福地第一大股東，占比37.55%。

劉華山也提到，千山藥機(jī)與樂福地的主要客戶均為注射劑生產(chǎn)企業(yè)，千山藥機(jī)銷售的是制藥裝備，設(shè)備更新周期長，與客戶間溝通次數(shù)較少，而樂福地提供的產(chǎn)品是一次性醫(yī)用耗材產(chǎn)品，消耗快，持續(xù)性強(qiáng)，并購?fù)瓿珊螅p方有望發(fā)揮更多的協(xié)同效應(yīng)。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，在業(yè)績承諾的首個年度（2015年），樂福地實(shí)現(xiàn)扣非后歸屬于母公司股東的凈利潤為3915.84萬元，業(yè)績完成率為103.05%。但到了2016年，樂福地的經(jīng)營業(yè)績出現(xiàn)大變臉，扣非后歸屬于母公司的凈利潤為441.12萬元，實(shí)際完成數(shù)低于業(yè)績承諾數(shù)4558.88萬元，僅完成業(yè)績承諾5000萬元的8%。

對此，劉華山解釋稱，一方面受供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革淘汰落后產(chǎn)能、加速行業(yè)整合等政策的影響，另一方面樂福地的核心產(chǎn)品雙拉環(huán)蓋專利到期，行業(yè)競爭加劇，導(dǎo)致樂福地部分產(chǎn)品價格下調(diào)、盈利能力下降，“價格降低毛利率也下降了，利潤也下降了，但市場占有率沒下滑，主要是價格降低影響了。”

在當(dāng)年的收購報告書中，千山藥機(jī)表示，兩者在諸多方面存在各自的獨(dú)特優(yōu)勢，可以實(shí)現(xiàn)互補(bǔ)，其中便包括雙方可以進(jìn)行新產(chǎn)品互動同步研發(fā)，從而保證產(chǎn)品的先進(jìn)性、公司毛利率水平。

千山藥機(jī)年報披露，分行業(yè)統(tǒng)計，2016年公司藥用包裝制造行業(yè)實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入1.99億元，同比增長17.97%，但該行業(yè)營業(yè)成本為1.50億元，同比增長44.62%，毛利率為24.49%，同比下降13.91%。

●董事長：樂福地今年完成業(yè)績壓力應(yīng)該不大，預(yù)計可盈利3000萬  

一家成立于2003年、已有10多年歷史的公司，在上市公司收購第二年就遭遇業(yè)績變臉，這家被資本市場津津樂道的醫(yī)藥包材龍頭企業(yè)究竟發(fā)生了什么？近日，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者前往樂福地位于湖南衡陽的主廠區(qū)一探究竟。

從衡陽東站出來不遠(yuǎn)便是衡陽市的主干道衡州大道，道路兩旁林立著不少成色較新的高層洋房，一些樓體掛著“歡迎回家鄉(xiāng)投資”等宣傳語。出租車司機(jī)告訴記者，很多衡陽人在外地打工賺了錢就回來買房。

和這里的年輕人一樣，出走許久的千山藥機(jī)，現(xiàn)在又回到了衡陽。15年前，為了謀求更大發(fā)展，千山藥機(jī)從衡陽搬到了長沙，2011年，千山藥機(jī)為了上市將位于衡陽高新開發(fā)區(qū)的樂福地剝離出去，最終實(shí)現(xiàn)創(chuàng)業(yè)板上市。2015年，千山藥機(jī)與樂福地“再續(xù)前緣”。

沿著衡州大道一路驅(qū)車30分鐘后往北直行，便進(jìn)入衡陽市高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)，樂福地就位于此地。記者在現(xiàn)場看到，樂福地共有兩個廠區(qū)，一期老廠位于蔡倫路，磚紅色的廠房已有些歲月的痕跡，二期新廠則由四棟白色的建筑組成?；蛟S是在下雨的緣故，四車道的路上車流并不大，偶爾會有兩三輛車駛過。記者在廠區(qū)逗留半小時看到，除了幾名安保人員，二期廠區(qū)內(nèi)未見到工作人員，一側(cè)的停車坪里稀疏地停放著三臺小車。

千山藥機(jī)收購的子公司樂福地位于湖南衡陽的二期廠房 每經(jīng)記者 金喆 攝

樂福地官網(wǎng)介紹，公司占地面積92954平方米，現(xiàn)有職工300人。記者透過圍墻在樂福地二期工廠位于東側(cè)的車間看到，廠房內(nèi)并沒有擺放機(jī)器，也未見到工人出入，只能看到一些堆放的建筑垃圾。二期工廠內(nèi)其他幾個廠房大門緊閉，從外表上看不出異常，透過一側(cè)的廠房窗戶可以看到整齊擺放著貨物。

劉華山對此表示，樂福地衡陽工廠正常運(yùn)營，大部分人員辦公在一期廠房辦公，二期車間是24小時生產(chǎn)、三班倒，只有交接班的時候才能看到工人。

樂福地在衡陽地區(qū)的負(fù)責(zé)人周女士也告訴記者，“銷售人員都出去跑（招標(biāo)）了，產(chǎn)品賣得也可以。”

劉華山說，整個藥品包材市場的瓶蓋需求大約在100億個，行業(yè)非常分散，大大小小的生產(chǎn)企業(yè)有上百個。雖然去年樂福地的專利蓋等產(chǎn)品因競爭原因價格下滑，但仍保持了12%左右的市場占有率，排在行業(yè)第二位。

對于樂福地2017年的業(yè)績預(yù)期，劉華山說，去年樂福地新建的子公司沒有具備達(dá)產(chǎn)的條件，今年有望止損，而包材的技術(shù)也有所改良，預(yù)計今年可實(shí)現(xiàn)利潤3000萬元，同時，八角袋也開始生產(chǎn)了，隨著產(chǎn)能釋放也將有幾百萬的利潤，“完成業(yè)績承諾的壓力應(yīng)該不大”。

千山藥機(jī)年報稱，2017年公司將加強(qiáng)樂福地的經(jīng)營管理，促使新的包裝材料八角袋早日投產(chǎn)，為公司增加新的利潤增長點(diǎn)。

 

實(shí)探股東大會

投資者“攪局”千山藥機(jī)股東大會

問：樂福地業(yè)績大幅變臉為何不進(jìn)行商譽(yù)減值

答：會計事務(wù)所聘請第三方復(fù)合后得出的結(jié)論

“請董事長說明樂福地（湖南樂福地醫(yī)藥包材科技有限公司，以下簡稱樂福地）業(yè)績惡化的真實(shí)原因，不接受年報的書面解釋。”近日，在千山藥機(jī)（300216，SZ）2016年度股東大會上，坐在《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者前排的來自中證中小投資者服務(wù)中心的工作人員，突然打斷千山藥機(jī)董事長劉祥華的講話。

在這之前，劉祥華從八角袋講到打包機(jī)再講基因檢測，所有的例子，無一不在說明行業(yè)的供不應(yīng)求情況。劉祥華還稱，公司2017年將實(shí)現(xiàn)生產(chǎn)線滿負(fù)荷運(yùn)轉(zhuǎn)，盈利也將隨之大漲。

記者在年度股東大會現(xiàn)場看到，上述中證中小投資者服務(wù)中心的工作人員還要求千山藥機(jī)對樂福地業(yè)績驟變、業(yè)績變更是否構(gòu)成重大差錯、商譽(yù)未減值等一系列問題做出解釋。此外，還有投資者對于劉祥華的“基因”宏圖提出質(zhì)疑。

5月9日，千山藥機(jī)2016年度股東大會現(xiàn)場 每經(jīng)記者 金喆 攝

董事長詳解業(yè)績變臉原因

與前兩年的座無虛席相比，2016年的年度股東大會稍顯冷清，前來參加股東大會的30多名投資者和媒體記者稀稀疏疏地分散在近百平方米的會議室內(nèi)。

還未等到股東投票，劉祥華就開始了他的“演講”。一開始，劉祥華就與在場的股東談起了樂福地。收購第二年就遭遇業(yè)績大變臉，樂福地自然是投資者最為關(guān)心的話題之一。

劉祥華稱，樂福地未能實(shí)現(xiàn)業(yè)績承諾主要有幾方面的原因：首先是樂福地主營產(chǎn)品的下游市場需求企穩(wěn)，但受供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革淘汰落后產(chǎn)能、加速行業(yè)整合等政策的影響，行業(yè)競爭加劇，導(dǎo)致公司部分產(chǎn)品價格下調(diào)，銷量下降，盈利能力下降；其次，2016年，樂福地加大研發(fā)投入，通過新產(chǎn)品開發(fā)不斷優(yōu)化產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，滿足市場需求，但受制于模具開發(fā)時間等因素影響，2016年新產(chǎn)品未能如期推向市場，實(shí)現(xiàn)銷售；另外，還有一個重要原因是樂福地部分子公司新產(chǎn)品處于試生產(chǎn)及市場開發(fā)初期，暫未實(shí)現(xiàn)規(guī)?；a(chǎn)、銷售，尚未盈利。

對于樂福地傳統(tǒng)藥品包材業(yè)務(wù)的下滑，劉祥華直言，藥品包裝材料的需求下降，競爭對手大量仿制樂福地的產(chǎn)品，一些藥品生產(chǎn)企業(yè)又出于成本的考慮愿意冒風(fēng)險購買沒有知識產(chǎn)權(quán)的產(chǎn)品，造成樂福地的主要產(chǎn)品專利蓋凈利率下滑不少。再加上新產(chǎn)品八角袋和煙花包材沒有及時上市，也比預(yù)期業(yè)績有所減少。

解釋了去年的業(yè)績情況，劉祥華向投資者描述美好愿景——今年千山藥機(jī)的營收目標(biāo)是15億元，保守估計凈利潤在1億元以上，“按照正常的情況肯定不止這個數(shù)，但我們?nèi)ツ陿I(yè)績預(yù)告沒有實(shí)現(xiàn)，上市公司很被動，所以更保守一點(diǎn)。”

在15億元的目標(biāo)收入中，劉祥華尤其看好農(nóng)業(yè)機(jī)械部分，今年中央一號文件明確提出要種1000萬畝以上的青貯玉米，是很好的牛羊飼料。這就涉及打包的機(jī)器，其他的方式儲存效果沒有打包的效果好、損耗也很大，因此對捆包機(jī)的需求很大?，F(xiàn)在公司全力以赴地為生產(chǎn)做準(zhǔn)備。

對于制藥機(jī)械，劉祥華坦言，自2014年高峰期過去以后，最近兩年業(yè)績都在下滑，但今年千山藥機(jī)打開了印度市場，出口業(yè)務(wù)可能會創(chuàng)歷史新高。

談了兩年的八角袋終于試產(chǎn)

其實(shí)，早在2014年度股東大會上，劉祥華就曾興致勃勃地向股東表示，樂福地在湖南永州將投產(chǎn)一款“對食用油瓶有顛覆性技術(shù)革命”的八角袋。如今，劉祥華終于可以繼續(xù)把這個項(xiàng)目說下去了。

據(jù)湖南省永州市雙牌縣政府官網(wǎng)今年4月28日刊登的一則新聞，樂福地位于當(dāng)?shù)氐墓疽呀?jīng)完成一期廠房建設(shè)，于4月27日試生產(chǎn)，今年計劃完成辦公樓及職工宿舍、綜合服務(wù)樓、二期廠房等建設(shè)，完成4條注塑吹膜生產(chǎn)線、8條復(fù)合膜生產(chǎn)線并正式投產(chǎn)。

上述新聞報道稱，此項(xiàng)技術(shù)來源于美國陶氏化學(xué)，中國境內(nèi)的專利技術(shù)和產(chǎn)品生產(chǎn)銷售均歸屬由樂福地所屬的上市公司湖南千山制藥機(jī)械股份有限公司所有；公司計劃投資30億元，建立120臺八角袋生產(chǎn)設(shè)備，11臺輔助設(shè)備薩克米壓蓋機(jī)，40臺注塑機(jī)，4條注塑吹膜生產(chǎn)線，8條復(fù)合膜生產(chǎn)線，2臺印刷機(jī)，計劃年產(chǎn)12億只八角袋，年產(chǎn)值36億元，預(yù)計每年可創(chuàng)稅1億元。

“八角袋這塊我們主要說三塊，中國一年大米、食用油的包裝需求量就非常巨大，一個5升的袋子賣到3元左右，蛋糕還是很大的。前兩個月我們又發(fā)現(xiàn)一塊市場，就是用八角袋來裝活蝦。”劉祥華透露，八角袋的替代性很強(qiáng)，關(guān)鍵就看銷售如何迅速打開局面。蛋糕這么大，今年要盡快擴(kuò)產(chǎn)，盡可能多地滿足市場需求，明年產(chǎn)能就會釋放得比較大。

說完了八角袋，劉祥華又開始談煙花，“煙花包裝材料的蛋糕有多大？光是我們?yōu)g陽的煙花產(chǎn)業(yè)就有400億元，煙花包材的利用率大約占20%，也就是80億元，這塊蛋糕還是很大的。”

投資者現(xiàn)場“潑冷水”

劉祥華談?wù)摴緲I(yè)務(wù)發(fā)展約40分鐘后，前述中證中小投資者服務(wù)中心的工作人員打破了股東大會的和諧氣氛。

該人士直言，請千山藥機(jī)解釋樂福地業(yè)績驟降的真實(shí)原因和是否存在繼續(xù)惡化的可能性，并詢問千山藥機(jī)為何在樂福地業(yè)績變化的情況下沒有進(jìn)行商譽(yù)減值、業(yè)績更正公告是否存在會計重大差錯等問題。同時，該人士還稱千山藥機(jī)的年度股東大會在流程上欠規(guī)范，并要求解釋部分董事和獨(dú)立董事未到場的原因。

千山藥機(jī)財務(wù)總監(jiān)周大連首先站出來回應(yīng)：關(guān)于樂福地股東的業(yè)績補(bǔ)償以何種方式計入公司營收，上市公司與會計事務(wù)機(jī)構(gòu)產(chǎn)生了分歧，雙方爭論到底是列入資本公積還是營業(yè)外收入，一直拖到發(fā)布業(yè)績預(yù)告時也沒有得出結(jié)論，“客觀地說，是我們忽視了，但這個差異在正式的審計報告中并沒有存在。”

他進(jìn)一步解釋稱，沒有實(shí)現(xiàn)業(yè)績對賭不意味著商譽(yù)減值，就算實(shí)現(xiàn)了業(yè)績對賭也不意味著商譽(yù)不減值，“我們也聘請了知名的專業(yè)機(jī)構(gòu)來做評估，到底要不要進(jìn)行商譽(yù)減值，負(fù)責(zé)審計的會計事務(wù)所也聘請了第三方評估機(jī)構(gòu)進(jìn)行了復(fù)合，最終得出的結(jié)論是不減值。”

對于樂福地今年的業(yè)績情況，劉祥華還是非常有信心的，主要基于樂福地主營產(chǎn)品的技術(shù)改良，貢獻(xiàn)利潤會超過去年。另外就是子公司今年會止損，甚至開始盈利，特別是生產(chǎn)八角袋的子公司。

除了關(guān)注樂福地的業(yè)績走向，投資者還對千山藥機(jī)基因檢測業(yè)務(wù)的具體進(jìn)展和子公司的盈利情況提出質(zhì)疑。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，在兩年前的股東大會上，劉祥華曾提到的糖尿病治療基因檢測業(yè)務(wù)目前還在臨床，高血壓治療基因檢測業(yè)務(wù)也還在培育階段。在千山藥機(jī)的業(yè)務(wù)范圍，制藥裝備機(jī)械需求漸弱、基因測序市場還在初期介入、食品和煙花包裝材料還未釋放產(chǎn)能，千山藥機(jī)和劉祥華對于公司未來的美好愿景能否落地還有待觀察。

 

拆解千山藥機(jī)組稿：

收購標(biāo)的業(yè)績驟降近九成  千山藥機(jī)領(lǐng)1.67億補(bǔ)償“紅包”

千山藥機(jī)應(yīng)收賬款高企：去年?duì)I收7.64億元 超七成未到款

千山藥機(jī)募投項(xiàng)目多不達(dá)預(yù)期 投資公司連續(xù)多年虧損