每經(jīng)編輯 熊錦秋    

熊錦秋

深交所5月15日披露，美的集團(tuán)實(shí)控人何享健5月12日通過(guò)大宗交易減持美的集團(tuán)3232.84萬(wàn)股，占總股本0.5%，套現(xiàn)金額超過(guò)11.2億元。此前何享健并未披露減持計(jì)劃，重要股東巨額套現(xiàn)，是否需要提前披露，這成為市場(chǎng)的一個(gè)熱點(diǎn)討論話(huà)題。

截至2017年3月底，何享健通過(guò)美的控股持有美的集團(tuán)22.44億股，持股比例為34.71%，何享健本人直接持有7733萬(wàn)股，持股比例為1.2%。此次減持后，何享健直接持股比例降至0.7%。而早在2016年4月27日、28日，何享健分別增持2055萬(wàn)股、2790萬(wàn)股，這些增持股票浮盈較多，由于今年5月12日的減持股票數(shù)量小于去年4月份的增持?jǐn)?shù)量，或可把今年的減持看成是對(duì)去年增持股票的減持。

美的集團(tuán)和何享健事先沒(méi)有對(duì)上述減持行為進(jìn)行預(yù)披露是否違規(guī)？按2016年1月證監(jiān)會(huì)《上市公司大股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《規(guī)定》）第八條：上市公司大股東計(jì)劃通過(guò)證券交易所集中競(jìng)價(jià)交易減持股份，應(yīng)當(dāng)在首次賣(mài)出的15個(gè)交易日前預(yù)先披露減持計(jì)劃。但何享健減持是通過(guò)大宗交易減持，而非通過(guò)集中交易系統(tǒng)減持，因此并沒(méi)有違反《規(guī)定》中的該條內(nèi)容。

更進(jìn)一步分析，《規(guī)定》第二條規(guī)定，大股東減持其通過(guò)二級(jí)市場(chǎng)買(mǎi)入的上市公司股份，不適用本規(guī)定。既然何享健此次減持的股票，或可看作是去年在市場(chǎng)增持的股票，那么應(yīng)當(dāng)無(wú)需承擔(dān)《規(guī)定》中要求的減持預(yù)披露義務(wù)。

當(dāng)然，除了上述《規(guī)定》，交易所從控股股東減持5%以上這個(gè)比例，也規(guī)定了減持預(yù)披露制度。比如，深交所《主板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》規(guī)定控股股東、實(shí)際控制人預(yù)計(jì)未來(lái)6個(gè)月內(nèi)通過(guò)證券交易系統(tǒng)出售超過(guò)公司股份總數(shù)5%的，公司應(yīng)當(dāng)在首次出售二個(gè)交易日前刊登提示性公告。由于何享健減持比例遠(yuǎn)遠(yuǎn)沒(méi)有達(dá)到5%，自然也無(wú)需遵守該項(xiàng)規(guī)定。

這樣一來(lái)，何享健的減持，幾乎可以規(guī)避目前所有的減持預(yù)披露規(guī)定要求。不過(guò)，畢竟何享健是美的集團(tuán)控股股東，其對(duì)上市公司股票的增持減持舉動(dòng)，對(duì)市場(chǎng)具有風(fēng)向標(biāo)意義，在中小投資者看來(lái)，控股股東大量出售或許意味著市場(chǎng)對(duì)股票可能存在高估。

目前美的集團(tuán)經(jīng)過(guò)溝通，何享健本人也向媒體說(shuō)明，本次減持與何享健推動(dòng)慈善計(jì)劃相關(guān)。那么對(duì)這一未違反任何規(guī)定的行為，在其他成熟市場(chǎng)又有著怎樣的做法呢？

按照1972年美國(guó)證券交易委員會(huì)（SEC）頒布的144規(guī)則，其中對(duì)“關(guān)聯(lián)股東”（控股股東等）規(guī)定了減持預(yù)披露制度，即在任意3個(gè)月內(nèi)，減持總量超過(guò)5000股或者總金額超過(guò)5萬(wàn)美元的，應(yīng)當(dāng)向SEC提交144表格，表格需要填寫(xiě)發(fā)行人的基本信息、售股數(shù)量以及該股東前3個(gè)月的售股情況等。從中可以看出，美股市場(chǎng)要求控股股東微量的減持金額就需預(yù)披露，極為嚴(yán)格。

對(duì)照這些做法，筆者認(rèn)為A股市場(chǎng)的控股股東減持預(yù)披露制度需在以下方面進(jìn)行完善：

首先，控股股東等任意3個(gè)月內(nèi)減持50萬(wàn)元以上就應(yīng)當(dāng)預(yù)披露。

此次盡管何享健減持比例只是其持股的一小部分，但套現(xiàn)金額超過(guò)11.2億元，對(duì)市場(chǎng)影響較為巨大，如此減持理應(yīng)事先給市場(chǎng)“打個(gè)招呼”。

其次，無(wú)論通過(guò)集中交易市場(chǎng)、大宗交易、協(xié)議轉(zhuǎn)讓減持，都應(yīng)進(jìn)行預(yù)披露。

控股股東通過(guò)大宗交易等方式減持，接盤(pán)方最后還是要在二級(jí)市場(chǎng)套現(xiàn)，對(duì)市場(chǎng)的抽血壓力沒(méi)有絲毫減少，為此對(duì)大宗交易等減持方式，都應(yīng)一視同仁納入規(guī)制，減持預(yù)披露制度，應(yīng)該統(tǒng)一適用于所有減持方式。

其三，控股股東減持在二級(jí)市場(chǎng)買(mǎi)入的股票，也應(yīng)進(jìn)行預(yù)披露。

比如某控股股東減持1000萬(wàn)股，過(guò)了6個(gè)月后他又用這部分減持資金重新買(mǎi)回1000萬(wàn)股，若在市場(chǎng)買(mǎi)入的1000萬(wàn)股（假設(shè)未達(dá)總股本5%）減持時(shí)無(wú)需預(yù)披露，那么這將成為控股股東對(duì)市場(chǎng)發(fā)動(dòng)“突襲”的絕密暗道，且可以如此循環(huán)操作，這顯然是不妥的。為此應(yīng)該規(guī)定，控股股東在二級(jí)市場(chǎng)買(mǎi)入的股票，若要減持也需預(yù)披露。