每經(jīng)編輯 曾劍    

每經(jīng)記者  曾劍   每經(jīng)編輯 姚治宇

5月25日晚間,豫園商城（600655,SH）披露重組預(yù)案，公司擬向浙江復(fù)星、復(fù)地投資等17名對(duì)象發(fā)行股份， 購買其持有的上海星泓、閔祥地產(chǎn)等28家公司的全部或部分股權(quán)（以下簡稱地產(chǎn)公司股權(quán)）。與此同時(shí)，上市公司還計(jì)劃向黃房公司發(fā)行股份，購買其持有的新元房產(chǎn)100%股權(quán)。上述兩筆交易互為前提。豫園商城擬通過此次重組，攬入復(fù)星系近年持續(xù)打造的“蜂巢城市”復(fù)合功能地產(chǎn)業(yè)務(wù)資產(chǎn)，以及豫園商圈毗鄰的核心物業(yè)。

郭廣昌控制力上升

此次交易中，地產(chǎn)公司股權(quán)預(yù)估作價(jià)為241.60億元，增值率為140.26%；新元房產(chǎn)100%股權(quán)的預(yù)估作價(jià)為16.08億元，增值率為51.84%。豫園商城此番購買資產(chǎn)預(yù)估作價(jià)合計(jì)為257.68億元。股份發(fā)行價(jià)格為9.98元/股，根據(jù)標(biāo)的資產(chǎn)預(yù)估作價(jià)，豫園商城此番發(fā)行股份購買資產(chǎn)的股份發(fā)行數(shù)量預(yù)計(jì)為25.82億股。其中，浙江復(fù)星、復(fù)地投資等17名對(duì)象預(yù)計(jì)獲得24.21億股股份，黃房公司預(yù)計(jì)獲得1.61億股股份。

值得一提的是，浙江復(fù)星、復(fù)地投資等17名交易對(duì)手的實(shí)際控制人均為郭廣昌， 且互為一致行動(dòng)人。截至目前，復(fù)星產(chǎn)投及復(fù)星高科合計(jì)持有豫園商城26.45%的股份；郭廣昌通過復(fù)星產(chǎn)投和復(fù)星高科間接持有上市公司股份，為上市公司實(shí)際控制人。交易完成后，復(fù)星系合計(jì)持有的豫園商城股權(quán)比例將到達(dá)69.69%，郭廣昌的控制力度有望得到將進(jìn)一步提升。

根據(jù)豫園商城2016年年報(bào)數(shù)據(jù)和未經(jīng)審計(jì)（或?qū)忛啠﹤淇钾?cái)務(wù)數(shù)據(jù)，交易后，上市公司總資產(chǎn)將從231.79億元增至696.93億元；歸屬于母公司股東的所有者權(quán)益從105.72億元增至192.4億元；資產(chǎn)負(fù)債率從52.81%增至71.07%；歸屬于母公司股東的每股凈資產(chǎn)從7.36元/股降至4.78元/股。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，這29家標(biāo)的公司業(yè)績表現(xiàn)參差不齊，有的盈利不菲 ，有的卻是虧損連連。根據(jù)備考財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，交易后，上市公司營收體量將從156.43億增至228.68億元，凈利潤從4.79億元增至11.76億元。

對(duì)于此番重組，豫園商城認(rèn)為，公司此前主要從事珠寶零售、餐飲品牌、旅游商業(yè)等業(yè)務(wù)，通過注入復(fù)合功能地產(chǎn)業(yè)務(wù)資產(chǎn)以及豫園商圈毗鄰核心物業(yè)，上市公司主營業(yè)務(wù)將注入新的元素， 有助于實(shí)現(xiàn)“快樂、時(shí)尚” 業(yè)務(wù)的戰(zhàn)略升級(jí)。

公開資料顯示，復(fù)星系打造的蜂巢城市，主要以旗下復(fù)地、星豫、星健、星泓、星景、策源等多家開發(fā)平臺(tái)，導(dǎo)入并整合復(fù)星系的產(chǎn)業(yè)資源，協(xié)助地方政府建設(shè)城市所需要的核心功能，形成大金融、大健康、大文化、大旅游和大物貿(mào)蜂巢。

實(shí)控人承諾解決同業(yè)競爭

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，在上述資產(chǎn)注入后，豫園商城的房地產(chǎn)業(yè)務(wù)將延伸至商業(yè)地產(chǎn)及住宅項(xiàng)目，但與此同時(shí)，郭廣昌旗下仍有部分從事此類業(yè)務(wù)的資產(chǎn)。二者面臨著同業(yè)競爭。

首當(dāng)其沖的便是復(fù)地集團(tuán)。此前，市場普遍認(rèn)為，作為復(fù)星系從事房地產(chǎn)業(yè)務(wù)的主要平臺(tái)，復(fù)地集團(tuán)將被注入豫園商城，從而變相回歸A股。此前，復(fù)地集團(tuán)于2011年從中國香港聯(lián)交所退市。此次交易，復(fù)地集團(tuán)并未直接參與，但其在此前將旗下10個(gè)項(xiàng)目公司轉(zhuǎn)讓給了復(fù)地投資，由復(fù)地投資再同豫園商城進(jìn)行交易。

除此之外，復(fù)地集團(tuán)仍有部分項(xiàng)目公司不注入上市公司。根據(jù)豫園商城的重組方案所述，這些項(xiàng)目大多數(shù)項(xiàng)目已完成了絕大部分的開發(fā)銷售， 未來所能帶來的現(xiàn)金流入很??；同時(shí)，復(fù)地集團(tuán)承諾這些公司現(xiàn)有項(xiàng)目開發(fā)完成后不再新增房地產(chǎn)開發(fā)項(xiàng)目。

郭廣昌、復(fù)星產(chǎn)投、復(fù)星高科承諾，在其它存在潛在“同業(yè)競爭”可能的資產(chǎn)中，上海證大外灘國際金融服務(wù)中心置業(yè)、蕪湖星爍投資、大連復(fù)年置業(yè)等預(yù)計(jì)短期內(nèi)難以實(shí)現(xiàn)盈利，其將除收益權(quán)以外的股東權(quán)利托管給上市公司；實(shí)現(xiàn)盈利后或確定的期限內(nèi)將持有的權(quán)益轉(zhuǎn)讓給上市公司或給予優(yōu)先購買權(quán)。

同時(shí)，上海星浩投資、上海豫園商旅文產(chǎn)業(yè)投資管理等則是通過基金形式投資房地產(chǎn)開發(fā)項(xiàng)目，郭廣昌等認(rèn)為，這些資產(chǎn)不適合注入上市公司。

此外，復(fù)星系此前巨資攬入的注入的位于紐約、倫敦、法蘭克福、東京等地的諸如摩根大通前紐約總部大廈等辦公樓也不在此次注入資產(chǎn)之列。郭廣昌等表示，這些屬于存量房投資類項(xiàng)目，與房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務(wù)存在區(qū)別，且均在海外，不存在實(shí)質(zhì)性同業(yè)競爭。