每經(jīng)編輯 歐陽(yáng)凱    

每經(jīng)記者 歐陽(yáng)凱 每經(jīng)編輯 陳俊杰  

5月31日晚，長(zhǎng)園集團(tuán)（600525，SH）公告稱，股東藏金壹號(hào)及其一致行動(dòng)人計(jì)劃在未來(lái)6個(gè)月內(nèi)增持公司股票，增持比例為不超過(guò)公司總股本7%，增持價(jià)格不超過(guò)22元/股。

這被市場(chǎng)解讀為長(zhǎng)園集團(tuán)管理層欲謀“上位”。早前，由長(zhǎng)園集團(tuán)一宗土地舊改議案引發(fā)的第一大股東沃爾核材（002130，SZ）與管理層之間的矛盾日益激烈。藏金壹號(hào)及其他股東此前剛結(jié)為一致行動(dòng)人，藏金壹號(hào)為公司員工持股平臺(tái)，其一致行動(dòng)人包括公司多名董事及高管。目前，藏金壹號(hào)及其一致行動(dòng)人持有22.31%股權(quán)，而長(zhǎng)園集團(tuán)大股東為沃爾核材及其一致行動(dòng)人，合計(jì)持有24.21%股權(quán)。

但正當(dāng)市場(chǎng)認(rèn)為雙方矛盾已白熱化的時(shí)候，6月1日晚，長(zhǎng)園集團(tuán)卻突然公告稱，董事會(huì)審議通過(guò)了《關(guān)于暫停全資子公司長(zhǎng)園深瑞與正中集團(tuán)合作舊改事項(xiàng)的議案》，這也意味著，圍繞雙方矛盾的焦點(diǎn)，長(zhǎng)園集團(tuán)管理層最終做出了讓步。

避開(kāi)30%要約收購(gòu)紅線

“基于對(duì)上市公司未來(lái)持續(xù)發(fā)展堅(jiān)定的信心，擬增持上市公司股份。”對(duì)于此次增持目的，長(zhǎng)園集團(tuán)只是在公告中簡(jiǎn)單解釋。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，若按最高7%的增持比例“頂格”完成增持，長(zhǎng)園集團(tuán)管理層及一致行動(dòng)人的持股比例將達(dá)到29.31%，反超現(xiàn)第一大股東沃爾核材及其一致行動(dòng)人的持股比例。值得一提的是，這一持股比例也將避免觸發(fā)30%的要約收購(gòu)“紅線”。

“我們不清楚他們（沃爾核材等）的計(jì)劃安排，這是我們自己的增持計(jì)劃，所以無(wú)法說(shuō)是超過(guò)還是不超過(guò)。”長(zhǎng)園集團(tuán)相關(guān)人士解釋。

“除了要控制公司，一般都會(huì)避免該行為。”上海明倫律師事務(wù)所律師王智斌告訴記者，目前從長(zhǎng)園集團(tuán)管理層的增持計(jì)劃來(lái)看，還不會(huì)觸發(fā)強(qiáng)制的要約收購(gòu)，而一旦觸發(fā)要約收購(gòu)，如果證監(jiān)會(huì)沒(méi)有豁免，那么所有股東都可以將自己股份強(qiáng)制賣給大股東，持股比例超過(guò)75%，上市公司將面臨退市風(fēng)險(xiǎn)，從公眾公司變?yōu)樗饺斯尽?/p>

6月1日，受增持計(jì)劃影響，長(zhǎng)園集團(tuán)開(kāi)盤(pán)大漲，一度逼近漲停，截至收盤(pán)，長(zhǎng)園集團(tuán)上漲3.9%，收于12.8元。

記者進(jìn)一步測(cè)算，長(zhǎng)園集團(tuán)目前總股本約13.2億股，若按6月1日收盤(pán)價(jià)12.8元估算，藏金壹號(hào)等此次按7%比例頂格增持，即增持公司股票約9240萬(wàn)股，耗用資金將超過(guò)11.8億元。此外，長(zhǎng)園集團(tuán)最新收盤(pán)價(jià)距離22元/股的增持上限價(jià)格也有超7成的升幅空間。

不過(guò)，有關(guān)此次增持資金來(lái)源，長(zhǎng)園集團(tuán)方面表示，均來(lái)源自有資金，公司同時(shí)表示，增持計(jì)劃實(shí)施過(guò)程中可能面臨增持股份所需資金未能到位，導(dǎo)致增持計(jì)劃無(wú)法全部實(shí)施的風(fēng)險(xiǎn)。

長(zhǎng)園集團(tuán)終止舊改議案

“目前這是股東的行為，我們暫時(shí)不方便評(píng)論。”對(duì)于長(zhǎng)園集團(tuán)管理層的增持計(jì)劃，沃爾核材相關(guān)人士表示。

5月31日晚，沃爾核材也發(fā)布了澄清公告，回應(yīng)了此前包括長(zhǎng)園集團(tuán)管理層指責(zé)的“變更提名、派出董事事項(xiàng)”、“2015年上半年業(yè)績(jī)真假”、“違規(guī)減持”等相關(guān)問(wèn)題。

首先是對(duì)于“是否存在派駐董事”一說(shuō)，沃爾核材表示，從《公司法》、《公司章程》等上市公司法律層面而言，作為股東僅存在提名董事、不存在派駐董事、派出董事一說(shuō)。沃爾核材作為長(zhǎng)園集團(tuán)持股3%以上的股東，只擁有向長(zhǎng)園集團(tuán)董事會(huì)提名董事的權(quán)利。

對(duì)于由此引出2015上半年業(yè)績(jī)真假問(wèn)題，沃爾核材也解釋，在未向長(zhǎng)園集團(tuán)提名并獲選為董事監(jiān)事之前，對(duì)長(zhǎng)園集團(tuán)尚不具有控制、共同控制或重大影響，因此入股長(zhǎng)園集團(tuán)不屬于長(zhǎng)期股權(quán)投資準(zhǔn)則的規(guī)范范圍，而只能作為“可供出售金融資產(chǎn)”核算及列報(bào)。

2015年5月，長(zhǎng)園集團(tuán)召開(kāi)股東大會(huì)選舉通過(guò)了沃爾核材向長(zhǎng)園集團(tuán)董事會(huì)提名的兩名董事為董事會(huì)成員，向長(zhǎng)園集團(tuán)監(jiān)事會(huì)提名的一名監(jiān)事為監(jiān)事會(huì)成員。沃爾核材認(rèn)為，至此，實(shí)現(xiàn)了對(duì)長(zhǎng)園集團(tuán)的重大影響，因而，根據(jù)相關(guān)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則，將對(duì)長(zhǎng)園集團(tuán)的投資從可供出售金融資產(chǎn)轉(zhuǎn)換為長(zhǎng)期股權(quán)投資核算，不存在虛增利潤(rùn)、業(yè)績(jī)不真實(shí)的情形。

此外，對(duì)于第一大股東周和平減持沃爾核材股票是否合法合規(guī)，沃爾核材稱，減持公司股份早已進(jìn)行了預(yù)先披露，并及時(shí)履行了信息披露義務(wù)，不存在損害投資者利益的情形。

5月31日，沃爾核材披露了一份投資者關(guān)系活動(dòng)記錄，在被機(jī)構(gòu)問(wèn)到如何看待與長(zhǎng)園集團(tuán)的關(guān)系時(shí)，沃爾核材方面答道，近期因舊改議案問(wèn)題，為維護(hù)上市公司及全體股東利益，公司及一致行動(dòng)人提出了股東提案，主要對(duì)舊改議案的審議程序、土地價(jià)值及開(kāi)發(fā)方式上提出疑義，希望此事能盡快圓滿解決。

針對(duì)沃爾核材等再次提請(qǐng)長(zhǎng)園集團(tuán)董事會(huì)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)，要求將此合作舊改事項(xiàng)提交股東大會(huì)審議。長(zhǎng)園集團(tuán)在6月1日晚的公告稱，董事會(huì)審議通過(guò)了《關(guān)于不同意股東沃爾核材、周和平以及易華蓉提請(qǐng)召開(kāi)公司臨時(shí)股東大會(huì)的議案》。不過(guò)，長(zhǎng)園集團(tuán)董事會(huì)也就此暫停了全資子公司長(zhǎng)園深瑞與正中集團(tuán)合作舊改事項(xiàng)的議案。

長(zhǎng)園集團(tuán)在公告中表示，沃爾核材、周和平及易華蓉連續(xù)兩次向公司董事會(huì)提請(qǐng)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)，審議與宗地舊改項(xiàng)目相關(guān)事宜，上述三股東在提議函中提出了多項(xiàng)關(guān)于舊改的不同理解，并列舉無(wú)關(guān)事項(xiàng)發(fā)表對(duì)管理層的不信任。上海證券交易所也因此向公司連續(xù)發(fā)函，導(dǎo)致評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)將長(zhǎng)園集團(tuán)公司債列入關(guān)注事項(xiàng)，并且公司股票近期出現(xiàn)大幅波動(dòng)，嚴(yán)重影響了公司正常經(jīng)營(yíng)。

“董事會(huì)代表也再次與提議股東周和平進(jìn)行了溝通，但股東仍就‘合作舊改’事項(xiàng)的審議權(quán)限問(wèn)題存在疑慮。為防止公司正常經(jīng)營(yíng)受到惡意干擾，恢復(fù)正常經(jīng)營(yíng)秩序，確保全年業(yè)績(jī)完成，從保護(hù)全體股東利益出發(fā)，經(jīng)與正中集團(tuán)協(xié)商，決定暫停合作舊改事宜”。長(zhǎng)園集團(tuán)在公告中稱。