每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 陳鵬麗 吳澤鵬 每經(jīng)編輯 張海妮    

編者按

【最近，天龍集團(tuán)（300063，SZ）為控股子公司松源林產(chǎn)4200萬元銀行貸款提供擔(dān)保的議案，被3名董事投了反對票——有一位董事認(rèn)為，“該筆貸款的使用效率太低，不具合理性。”有一位董事認(rèn)為，“公司應(yīng)將融資資源用于更符合公司發(fā)展戰(zhàn)略的業(yè)務(wù)板塊。”《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者研究后發(fā)現(xiàn)，其實(shí)3張反對票背后折射的正是天龍集團(tuán)近年的轉(zhuǎn)型之路：從主營油墨，到大量收購林產(chǎn)化工資產(chǎn)，再到進(jìn)軍數(shù)字營銷行業(yè)。】

每經(jīng)記者 陳鵬麗 吳澤鵬 每經(jīng)編輯 張海妮

5月中旬，天龍集團(tuán)（300063，SZ）發(fā)布了一則為控股子公司廣西金秀松源林產(chǎn)有限公司（以下簡稱松源林產(chǎn)）銀行貸款提供擔(dān)保的公告。由于生產(chǎn)經(jīng)營需要，松源林產(chǎn)擬向金秀縣農(nóng)村合作聯(lián)社申請將以前年度的3400萬元額度的授信延期，并新增800萬元額度的授信，共計(jì)4200萬元額度的3年期可循環(huán)授信，單筆貸款期限不超過1年。天龍集團(tuán)擬與松源林產(chǎn)另一股東共同為這筆4200萬元的1年期銀行貸款提供擔(dān)保，承擔(dān)全額連帶保證責(zé)任直至松源林產(chǎn)歸還貸款本金和利息。

對于這項(xiàng)銀行貸款擔(dān)保議案，公司3名董事投了反對票，反對理由是公司林產(chǎn)化工業(yè)務(wù)發(fā)展不及互聯(lián)網(wǎng)營銷，貸款擔(dān)保不合理。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者研究后發(fā)現(xiàn)，松源林產(chǎn)是天龍集團(tuán)上市后利用超募資金收購的控股子公司，但松源林產(chǎn)在收購當(dāng)時(shí)凈利潤就處于虧損狀態(tài)，收購后松源林產(chǎn)的業(yè)績并沒有出現(xiàn)預(yù)期的爆發(fā)，反而連續(xù)3年未完成承諾業(yè)績。

3名董事反對貸款擔(dān)保

天龍集團(tuán)位于肇慶市高要金渡工業(yè)園內(nèi)，與其隔江相對的，是更具名氣的歷史文化之都端州，在唐初，那里以出產(chǎn)文房四寶之一的端硯而聞名。作為國內(nèi)最大的水性油墨企業(yè)，天龍集團(tuán)在當(dāng)?shù)馗敲餍瞧髽I(yè)。

5月中旬，天龍集團(tuán)公告稱，公司擬與參股子公司松源林產(chǎn)另一股東云南森源化工有限公司（以下簡稱森源化工）根據(jù)各自股權(quán)比例共同為松源林產(chǎn)一筆4200萬元的1年期銀行貸款提供擔(dān)保。據(jù)了解，天龍集團(tuán)于2013年4月以1800萬元超募資金收購松原林產(chǎn)60%股權(quán)，此次擔(dān)保是為了滿足子公司生產(chǎn)經(jīng)營所需流動(dòng)資金。松源林產(chǎn)主要生產(chǎn)銷售歧化松香樹脂系列產(chǎn)品。

截至2016年12月31日，松源林產(chǎn)的資產(chǎn)總額為1.17億元，負(fù)債總額為7328.76萬元，資產(chǎn)負(fù)債率為62.81%。2016年公司營業(yè)收入為1.95億元，凈利潤僅為222.34萬元。

然而，這則4200萬元1年期的貸款擔(dān)保議案卻在董事會(huì)會(huì)議上遭到3名董事的反對。

董事邸倩認(rèn)為，2016年新媒體事業(yè)部實(shí)現(xiàn)凈利潤19871.15萬元，占公司總利潤的139.31%。而林化事業(yè)部2016年度凈利潤為虧損923.91萬元，其中松源林產(chǎn)實(shí)現(xiàn)凈利潤223.34萬元，但上市公司僅持有其60%的股權(quán)，2016年歸屬于上市公司的凈利潤僅為133萬元。從財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)上反映，其對上市公司業(yè)績貢獻(xiàn)不大，該筆貸款的使用效率太低，不具合理性。

董事王娜投反對票的理由則是，公司2014年就確立了向互聯(lián)網(wǎng)營銷業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型的戰(zhàn)略方向。2017~2018年，公司的互聯(lián)網(wǎng)營銷業(yè)務(wù)仍保持著高速增長，并將為公司帶來利潤的大幅提升，融資需求也將隨之上升。“公司應(yīng)將融資資源用于更符合公司發(fā)展戰(zhàn)略的業(yè)務(wù)板塊。”

投反對票的還有獨(dú)立董事謝新洲。他認(rèn)為，天龍集團(tuán)現(xiàn)有的林化業(yè)務(wù)受市場飽和及經(jīng)濟(jì)環(huán)境影響，不具有成長性預(yù)期。無論從戰(zhàn)略定位還是從資產(chǎn)收益率角度考慮，上市公司占用其擔(dān)保額度為松源林產(chǎn)4200萬元的貸款提供擔(dān)保的決定并無合理理由和必要性。“作為獨(dú)立董事，有義務(wù)敦促公司管理層將資源向優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)傾斜，從而保證公司業(yè)務(wù)的良性發(fā)展，維護(hù)股東的合法權(quán)益。”

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，邸倩、王娜和謝新洲均由煜唐聯(lián)創(chuàng)方面提名，而煜唐聯(lián)創(chuàng)為上市公司子公司。2014年確定互聯(lián)網(wǎng)營銷的轉(zhuǎn)型方向后，2015年天龍集團(tuán)以13億元的價(jià)格收購煜唐聯(lián)創(chuàng)100%股權(quán)，根據(jù)收購時(shí)簽署的協(xié)議，邸倩、王娜和李玉平進(jìn)入天龍集團(tuán)董事會(huì)，成為非獨(dú)立董事成員。謝新洲則是由煜唐聯(lián)創(chuàng)總經(jīng)理程宇提名的。

3名代表煜唐聯(lián)創(chuàng)方的董事均投了反對票，這是否意味著公司高層對公司發(fā)展方向存在分歧？5月27日，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者來到天龍集團(tuán)嘗試采訪，但未能得到答復(fù)。

記者嘗試與王娜，天龍集團(tuán)獨(dú)董藍(lán)海林、夏明會(huì)取得聯(lián)系，但最終未能獲得任何回應(yīng)。

松源林產(chǎn)連續(xù)3年業(yè)績失諾

2013年，天龍集團(tuán)從森源化工手中接過松源林產(chǎn)60%股權(quán)時(shí)，松源林產(chǎn)就處于虧損狀態(tài)。當(dāng)時(shí)，由于看好汽車市場，而汽車是合成橡膠的消耗大戶，天龍集團(tuán)介入合成橡膠的上游——歧化松香。

天龍集團(tuán)當(dāng)時(shí)主要看中了松源林產(chǎn)的生產(chǎn)能力。松源林產(chǎn)擁有年產(chǎn)2.5萬噸脂松香生產(chǎn)線、2萬噸歧化松香、8000噸歧化松香鉀皂生產(chǎn)線各一條，天龍集團(tuán)認(rèn)為，其生產(chǎn)的歧化松香產(chǎn)品質(zhì)量穩(wěn)定、成本低，具有很強(qiáng)的市場競爭力。歧化松香生產(chǎn)線預(yù)計(jì)2013年6月就可以全面投產(chǎn)。在天龍集團(tuán)看來，松源林產(chǎn)擺脫虧損迎來業(yè)績暴漲指日可待。

當(dāng)時(shí)的收購可行性分析報(bào)告顯示，2013~2016年，預(yù)計(jì)松源林產(chǎn)將分別實(shí)現(xiàn)主營業(yè)務(wù)收入9625萬元、12000萬元、14437.5萬元和15000萬元，凈利潤分別為201.9萬元、404.55萬元、609.42萬元和601.85萬元。松源林產(chǎn)投資回收期為3.25年。森源化工承諾，2013~2015年，松源林產(chǎn)將實(shí)現(xiàn)凈利潤分別不低于200萬元、400萬元和600萬元。

然而，松源林產(chǎn)的表現(xiàn)并不如天龍集團(tuán)此前預(yù)期。2013年，松源林產(chǎn)實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入9830.81萬元，凈利潤為-279.6萬元，與承諾業(yè)績相差479.6萬元；2014年、2015年，松源林產(chǎn)分別實(shí)現(xiàn)營收17326.6萬元、14275.5萬元，凈利潤則分別僅為15萬元、-43萬元。也就是說，松源林產(chǎn)連續(xù)3年未完成承諾業(yè)績。記者留意到，天龍集團(tuán)在年報(bào)中對松源林產(chǎn)未能實(shí)現(xiàn)業(yè)績承諾的解釋是行業(yè)景氣度低。

2016年，松源林產(chǎn)的凈利潤也僅有222.3萬元，與收購當(dāng)時(shí)公司的預(yù)測相去甚遠(yuǎn)。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者了解到，松香行業(yè)具有“資金需求量大及季節(jié)性強(qiáng)”的特點(diǎn)，對現(xiàn)金的需求量高。

近幾年松香行業(yè)低迷，記者嘗試就松源林產(chǎn)的產(chǎn)能利用率、公司運(yùn)轉(zhuǎn)及松香行業(yè)現(xiàn)狀等問題聯(lián)系松源林產(chǎn)方面，但公司相關(guān)負(fù)責(zé)人凌鑫表示，需要通過上市公司天龍集團(tuán)方能接受記者采訪。

5月27日，記者前往天龍集團(tuán)肇慶總部欲就相關(guān)問題采訪上市公司，但無果。隨后，5月31日天龍集團(tuán)董秘徐永全回復(fù)記者稱，公司停牌期間不能接受任何媒體的采訪，待復(fù)牌后方能預(yù)約采訪。為確保天龍集團(tuán)知悉采訪問題，記者5月31日向天龍集團(tuán)發(fā)去采訪函郵件，但截至發(fā)稿未收到回復(fù)。

原因解析

天龍集團(tuán)董事反對子公司貸款擔(dān)保背后：林產(chǎn)化工板塊表現(xiàn)不佳

每經(jīng)記者 陳鵬麗 吳澤鵬 每經(jīng)編輯 張海妮

天龍集團(tuán)（300063，SZ）為控股子公司松源林產(chǎn)4200萬元銀行貸款提供擔(dān)保的議案，被3名董事投了反對票。這一切背后其實(shí)是上市公司林產(chǎn)化工板塊整體表現(xiàn)不佳——大部分林產(chǎn)化工子公司在收購?fù)瓿珊笫冀K無法完成業(yè)績承諾，2014年天龍集團(tuán)利用超募資金投資的所有林產(chǎn)化工項(xiàng)目全部無法達(dá)到預(yù)期效益，2015年7家林產(chǎn)化工子公司全線虧損。2016年林產(chǎn)化工事業(yè)部仍然未能達(dá)到盈利狀態(tài)。公司2016年年報(bào)顯示，2家林產(chǎn)化工子公司已被注銷。

超億超募資金投林產(chǎn)化工

同許許多多的化工廠一樣，以油墨發(fā)家的天龍集團(tuán)單落在肇慶市高要區(qū)金渡工業(yè)園的一角，四周不毗鄰其他工廠，也沒有公交車能直達(dá)，天龍集團(tuán)門口倒有一班“廣州-白土”往返的大巴臨時(shí)停車點(diǎn)。不過，作為當(dāng)?shù)氐拿餍瞧髽I(yè)，天龍集團(tuán)的具體位置，幾乎每個(gè)出租車司機(jī)都知道。

1993年，當(dāng)時(shí)還是工人的馮毅帶著7位合伙人在肇慶梅庵附近一間廢棄的小倉庫里辦起了作坊式的油墨廠。18年后，當(dāng)年的油墨廠變成了年產(chǎn)值幾十億元的大公司，并成功登陸創(chuàng)業(yè)板，成為高要區(qū)首家A股上市公司。如今，位于金渡工業(yè)園的天龍集團(tuán)占地面積約5.6萬平方米，天龍油墨事業(yè)部在全國擁有8大生產(chǎn)基地，水性油墨產(chǎn)品年銷售量過萬噸。

天龍集團(tuán)上市時(shí)原擬募集資金1.65億元，實(shí)際募集資金凈額為4.66億元，其中超募資金3.01億元。有了這筆超募資金，天龍集團(tuán)開始思考更多的發(fā)展方向。

正值當(dāng)時(shí)油墨上游原材料價(jià)格出現(xiàn)異動(dòng)，2010年水性油墨的主要原材料松香的市場價(jià)格漲了一倍多。而天龍集團(tuán)上市當(dāng)時(shí)的目標(biāo)是爭取五年內(nèi)成為全球銷量最大的水性油墨制造商。在原材料成本上漲壓力下，同時(shí)為了扭轉(zhuǎn)凈利潤下滑局面，天龍集團(tuán)上市后立刻決定以450萬元超募資金獲得貴港中加樹脂有限公司（以下簡稱中加樹脂）60%股權(quán)。

2011年8月，天龍集團(tuán)使用2000萬元超募資金收購云南林緣林產(chǎn)化工有限公司（以下簡稱林緣林化）100%股權(quán)；緊接著天龍集團(tuán)再使用480萬元超募資金收購天億林產(chǎn)100%股權(quán)，隨后追加投資500萬元。

2012年，天龍集團(tuán)繼續(xù)加大林產(chǎn)化工業(yè)務(wù)的拓展布局，產(chǎn)品線囊括松香、松節(jié)油、松香樹脂、松香深加工產(chǎn)品、歧化松香鉀皂等。

2012年11月，天龍集團(tuán)以4750萬元超募資金與德慶榮鵬林化科技有限公司合資設(shè)立廣東天龍精細(xì)化工有限公司（以下簡稱天龍精細(xì)化工），公司持股95%。

2013年，天龍集團(tuán)使用超募資金3000萬元收購云南美森源林產(chǎn)科技有限公司（以下簡稱美森源林產(chǎn)）60%股權(quán)，使用超募資金1800萬元收購松源林產(chǎn)60%股權(quán)。

3年間，天龍集團(tuán)共使用近1.3億元超募資金投資布局林產(chǎn)化工業(yè)務(wù)。除超募資金外，2013年12月，天龍集團(tuán)還決定以自有資金對天龍精細(xì)化工增資3800萬元，投資松節(jié)油深加工項(xiàng)目。2014年，為了完善林產(chǎn)化工業(yè)務(wù)布局，公司以960萬元獲得三惠（福建）工貿(mào)有限公司（以下簡稱福建三惠）60%的股權(quán)。

林產(chǎn)化工表現(xiàn)不及預(yù)期

然而，天龍集團(tuán)始料未及的卻是林產(chǎn)化工板塊慘淡的業(yè)績表現(xiàn)。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，天億林產(chǎn)自2012年收購?fù)瓿珊笾?016年一直虧損，天龍集團(tuán)也在2016年宣布注銷天億林產(chǎn)，同時(shí)被注銷的還有中加樹脂。

此外，公司當(dāng)時(shí)收購美森源林產(chǎn)60%股權(quán)時(shí)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓方森源化工承諾，美森源林產(chǎn)2013~2015年將實(shí)現(xiàn)不低于1000萬元、1100萬元和1200萬元的凈利潤，但實(shí)際上，美森源僅分別實(shí)現(xiàn)153.1萬元、56.2萬元及-280.4萬元的凈利潤，遠(yuǎn)不及業(yè)績承諾。

2013年7月，公司決定將林緣林化40%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給云南森源化工有限公司(以下簡稱森源化工)，并約定共同對林緣林化增資1700萬元，森源化工承諾林緣林化2013年股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資完成之日起至2013年12月31日凈利潤不低于100萬元，2014年度、2015年度凈利潤分別不低于300萬元、400萬元。此后，林緣林化正式更名為云南天龍林產(chǎn)化工有限公司（以下簡稱云南天龍）。云南天龍也只完成了首期業(yè)績承諾，2014年、2015年，云南天龍分別實(shí)現(xiàn)凈利潤113.7萬元、-21.4萬元，與承諾相差186.3萬元、421.4萬元。

福建三惠自2014年被收購后，至今尚無一年能夠完成業(yè)績承諾。股權(quán)轉(zhuǎn)讓方陳建華承諾，2014年福建三惠實(shí)現(xiàn)凈利潤不低于100萬元，但實(shí)際業(yè)績僅為-18.07萬元；2015年福建三惠需要達(dá)到的凈利潤為300萬元，然而實(shí)際業(yè)績?yōu)?222.7萬元。2016年福建三惠股東承諾凈利潤為300萬元，但當(dāng)期只實(shí)現(xiàn)了19.52萬元凈利潤。

天龍精細(xì)化工成立后也一直處于虧損狀態(tài)，直到2016年才得以扭虧為盈。2016年天龍精細(xì)化工實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入1.85億元，凈利潤僅為141.02萬元。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，2014年國內(nèi)松香由于受到國際石油價(jià)格影響大跌，天龍集團(tuán)2014年年報(bào)顯示，利用超募資金投資的林化項(xiàng)目全部未達(dá)預(yù)期。

2015年，情況也未好轉(zhuǎn)，公司旗下7家林化子公司全線虧損。

2016年，公司林產(chǎn)化工事業(yè)部整體還在虧損。根據(jù)2016年年報(bào)，除了2家被注銷的林化子公司虧損外，云南天龍的凈利潤仍為虧損，美森源營業(yè)利潤處于虧損狀態(tài)。

5家子公司欠上市公司1.2億

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，松香是個(gè)重資本、低收益的行業(yè)。天龍集團(tuán)2016年年報(bào)顯示，截至去年年末，母公司“期末其他應(yīng)收款金額前五名情況”顯示，天龍精細(xì)化工、云南天龍、福建三惠、天億林產(chǎn)和松源林產(chǎn)5家林產(chǎn)化工子公司合計(jì)欠上市公司1.2億元，款項(xiàng)性質(zhì)為“資金往來”。

其中，天龍精細(xì)化工期末余額為6140.4萬元，賬齡為1年內(nèi)，占母公司其他應(yīng)收款總額的50.48%；云南天龍期末余額為2746.2萬元，賬齡在3年以內(nèi)；福建三惠期末余額為1341.9萬元，賬齡為3年內(nèi)；天億林產(chǎn)期末余額為1011.87萬元，賬齡為3年以內(nèi)及3年以上；松源林產(chǎn)期末余額為757.8萬元，賬齡為183天以內(nèi)。

天龍集團(tuán)2016年年報(bào)顯示，林化產(chǎn)業(yè)的低迷也使得上市公司存貨增加，截至2016年年末，公司存貨余額為2.48億元，占公司總資產(chǎn)的6.72%，較期初增長31.2%。公司在年報(bào)中解釋稱，主要是因?yàn)閳?bào)告期林化子公司增加產(chǎn)品庫存所致。

天龍集團(tuán)今年一季報(bào)顯示，公司的存貨金額從2016年年底的2.48億元增加至2.57億元。

5月27日，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者曾就上述問題及未來公司對林化業(yè)務(wù)的發(fā)展規(guī)劃等問題前往天龍集團(tuán)尋求答案，但由于董秘正在出差，公司行政部相關(guān)工作人員轉(zhuǎn)告董秘辦意見稱，“停牌期間不接受任何采訪。”

5月31日，天龍集團(tuán)董秘徐永全向記者確認(rèn)，因停牌期間，有規(guī)定不能接受記者采訪，待復(fù)牌后方能向公司預(yù)約采訪。為保障公司知悉采訪問題，記者將詳細(xì)采訪函發(fā)給天龍集團(tuán)，截至發(fā)稿，記者未收到天龍集團(tuán)的任何回應(yīng)。

跨界成績

天龍集團(tuán)大舉“觸網(wǎng)”后業(yè)績紅火 只遺憾“初戀”標(biāo)的連負(fù)承諾

每經(jīng)記者 吳澤鵬 陳鵬麗 廣州攝影報(bào)道 每經(jīng)編輯 文 多

拿下廣州橙果廣告有限公司（以下簡稱廣州橙果），是油墨大佬天龍集團(tuán)進(jìn)軍數(shù)字營銷行業(yè)的第一步。

2014年7月，天龍集團(tuán)（300063，SZ）發(fā)布收購公告，稱為積極介入互聯(lián)網(wǎng)新興產(chǎn)業(yè)，擬收購廣州橙果60%股權(quán)。確立了向互聯(lián)網(wǎng)營銷業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型的戰(zhàn)略方向后，2015年，天龍集團(tuán)公司先后收購煜唐聯(lián)創(chuàng)、北京智創(chuàng)，參股北京優(yōu)力。后又于2016年全資收購北京優(yōu)力。

據(jù)公司2016年年報(bào)，天龍集團(tuán)表示，互聯(lián)網(wǎng)營銷業(yè)務(wù)業(yè)已成為公司主要業(yè)務(wù)種類和收入來源，成為公司發(fā)展的新引擎。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，在上述4家天龍集團(tuán)收購的公司中，煜唐聯(lián)創(chuàng)、北京智創(chuàng)去年均實(shí)現(xiàn)業(yè)績預(yù)測，北京優(yōu)力去年業(yè)績與預(yù)測收益相差也不過6%。

唯有廣州橙果，作為天龍集團(tuán)的跨界首個(gè)并購項(xiàng)目，目前未能收獲業(yè)績承諾上的捷報(bào)。據(jù)當(dāng)年的收購意向公告，廣州橙果原股東承諾，收購后，廣州橙果2014年~2016年扣非凈利潤達(dá)到1300萬元、1755萬元、2369萬元。事實(shí)是，這3年實(shí)現(xiàn)的扣非凈利潤分別為1313萬元、150.57萬元、362.89萬元，雖然都在盈利，但對比可見后兩年業(yè)績與承諾的差距。

收購橙果介入互聯(lián)網(wǎng)營銷行業(yè)

“油墨大王”天龍集團(tuán)現(xiàn)在或許要叫互聯(lián)網(wǎng)營銷大王了。

去年年報(bào)顯示，報(bào)告期內(nèi)，天龍集團(tuán)互聯(lián)網(wǎng)營銷業(yè)務(wù)實(shí)現(xiàn)了快速增長，2016年度互聯(lián)網(wǎng)營銷營業(yè)收入近43.43億元，占公司整體營業(yè)收入的82.10%，凈利潤為1.99億元，占公司總利潤的139.60%。此外，從天龍集團(tuán)上市（2010年）以來歸屬于上市公司股東、普通股股東（2013、2014年）的凈利潤來看（2010~2016年依次為2571.73萬元、1903.70萬元、1428.53萬元、1440.41萬元、155.26萬元、4655.67萬元、1.42億元），在2015年前，天龍集團(tuán)凈利潤連續(xù)下滑，但在2015年后開始明顯上升。

目前的成績要追溯到2014年，天龍集團(tuán)終于邁出腳步，宣布介入互聯(lián)網(wǎng)營銷行業(yè)。

當(dāng)時(shí)，天龍集團(tuán)公告稱，進(jìn)入數(shù)字營銷行業(yè)能夠增加傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)的利潤來源，并且能夠幫助傳統(tǒng)企業(yè)在新興產(chǎn)業(yè)合理布局。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，廣州橙果成立于2010年7月5日，截至2014年6月30日注冊資本500萬元，其中王文娟持有67.5%股權(quán)，張曦持有32.5%股權(quán)。此外，天龍集團(tuán)當(dāng)時(shí)公告稱，廣州橙果成立4年來，主要為客戶提供全網(wǎng)全程的數(shù)字營銷服務(wù)，有員工40人，主要服務(wù)于廣汽集團(tuán)等國內(nèi)大型汽車制造廠商。

據(jù)當(dāng)時(shí)公告，廣州橙果2011年~2013年的年度銷售收入分別為448.92萬元、579.85萬元、1523.07萬元，凈利潤分別為-0.58萬元、3.47萬元、593.24萬元。2014年上半年，這兩項(xiàng)數(shù)據(jù)分別為712.62萬元、224.18萬元。

值得注意的是，收購時(shí)，廣州橙果的業(yè)績在當(dāng)時(shí)幾乎全部來自前五大客戶。據(jù)收購時(shí)的審計(jì)報(bào)告披露，廣州橙果2013年前五名客戶為廣州橙果貢獻(xiàn)了營業(yè)收入1505.15萬元，占公司主營業(yè)務(wù)收入的比例為98.83%。

2014年上半年，情況依舊如此。當(dāng)時(shí)，廣州橙果對前5家客戶共實(shí)現(xiàn)712.62萬元銷售收入，占營業(yè)收入比例為100%。

對比可見，2013年以前，廣州橙果營收在500萬元上下浮動(dòng)，收支基本平衡。2013年，無論是營收還是凈利潤，廣州橙果均實(shí)現(xiàn)了大幅增長。2014年7月，天龍集團(tuán)將廣州橙果作為進(jìn)軍互聯(lián)網(wǎng)數(shù)字營銷行業(yè)的首個(gè)目標(biāo)。

收購次年開始利潤大減

天龍集團(tuán)將廣州橙果納入囊中，以期后者能夠增加天龍集團(tuán)在傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)外帶來新的利潤來源，根據(jù)當(dāng)年收購承諾，廣州橙果2014年~2016年扣非凈利潤應(yīng)分別達(dá)到1300萬元、1755萬元、2369萬元。

根據(jù)當(dāng)時(shí)收購的可行性分析，經(jīng)測算，收購廣州橙果3年的經(jīng)濟(jì)效益情況如下：年均主營業(yè)務(wù)收入4172.5萬元，年均主營業(yè)務(wù)成本1288萬元，年均稅后凈利潤1807萬元，項(xiàng)目投資利潤率18.08%。

2014年，廣州橙果未負(fù)所托。

天龍集團(tuán)2014年年度報(bào)告稱，2014年9月23日，隨著收購工作的落定，宣告天龍集團(tuán)正式進(jìn)軍互聯(lián)網(wǎng)營銷。廣州橙果也如預(yù)期一般，展現(xiàn)了良好的發(fā)展勢頭，2014年實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入2545.06萬元，實(shí)現(xiàn)凈利潤1313.24萬元，超額完成了承諾利潤。

據(jù)當(dāng)年年報(bào)，天龍集團(tuán)實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入9.05億元，同比增加37.94%；實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司普通股股東的凈利潤155.26萬元，同比下降89.22%，主要系營業(yè)成本上升、財(cái)務(wù)費(fèi)用增加所致。天龍集團(tuán)稱，當(dāng)年公司油墨化工行業(yè)盈利穩(wěn)定，但林產(chǎn)化工行業(yè)部分子公司出現(xiàn)虧損，年內(nèi)納入合并報(bào)表范圍的廣州橙果成為公司重要凈利潤來源之一。

但廣州橙果對天龍集團(tuán)業(yè)績貢獻(xiàn)的良好勢頭僅支撐了一年。天龍集團(tuán)年報(bào)披露，廣州橙果2015年度實(shí)現(xiàn)凈利潤150.57萬元。值得注意的是，在2015年半年報(bào)中，天龍集團(tuán)還強(qiáng)調(diào)，報(bào)告期內(nèi)，新納入報(bào)表合并范圍的互聯(lián)網(wǎng)營銷領(lǐng)域的子公司展現(xiàn)了較好的盈利能力。

2016年，廣州橙果營業(yè)收入為2176.6萬元，凈利潤為362.89萬元，連續(xù)第二年未能回到收購前水平。

根據(jù)收購協(xié)議，2015年、2016年，廣州橙果連續(xù)兩年未能實(shí)現(xiàn)業(yè)績承諾，天龍集團(tuán)將不需支付剩余的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，這筆款項(xiàng)被天龍集團(tuán)確認(rèn)為營業(yè)外收入。

連續(xù)兩年上千萬利潤未獲確認(rèn)

對于2015年及2016年的低迷成績，天龍集團(tuán)在年報(bào)中分析未達(dá)預(yù)測的原因，分別是業(yè)務(wù)影響及業(yè)績下滑。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，事實(shí)上，2015、2016年廣州橙果也曾幾近達(dá)成承諾業(yè)績，不過最終，因公司與會(huì)計(jì)師對會(huì)計(jì)估計(jì)確認(rèn)的不同理解而進(jìn)行了調(diào)整。

2015年，天龍集團(tuán)發(fā)布業(yè)績快報(bào)時(shí)，預(yù)計(jì)2015年度凈利潤為6641.12萬元，但經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)后，調(diào)整為4655.67萬元，在修正說明中，天龍集團(tuán)表示，會(huì)計(jì)師對廣州橙果的營業(yè)收入采取謹(jǐn)慎性原則予以確認(rèn)，對其中1795.47萬元營業(yè)收入不予確認(rèn)，從而調(diào)減凈利潤1629.98萬元。

2016年的情況如出一轍。

2016年，天龍集團(tuán)預(yù)計(jì)凈利潤為13000萬~16900萬元，預(yù)計(jì)業(yè)績變動(dòng)區(qū)間為3900萬元，變動(dòng)區(qū)間較大，原因?yàn)閺V州橙果預(yù)測2016年度完成凈利潤2100萬元，其中1500萬元利潤對應(yīng)的項(xiàng)目于2016年年底前已完工，正在跟客戶核對完工情況，相關(guān)完工依據(jù)正在確認(rèn)。

最終，天龍集團(tuán)所稱廣州橙果于2016年年底前已完工的1500萬元利潤未能進(jìn)入天龍集團(tuán)2016年年報(bào)當(dāng)中。

5月27日~6月2日，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者三次聯(lián)系廣州橙果，并實(shí)地走訪遞交采訪函，但截至截稿，并未收到回復(fù)。

記者也就廣州橙果上述問題前往廣東肇慶天龍集團(tuán)總部，但未能獲得對話的機(jī)會(huì)。5月31日，天龍集團(tuán)董秘徐永全明確回復(fù)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者，公司正在停牌期間，有規(guī)定不能接受媒體采訪，待復(fù)牌后方能向公司董秘辦預(yù)約采訪。記者隨后向天龍集團(tuán)發(fā)去詳細(xì)采訪函，但最終也未收到回復(fù)。

主業(yè)一角

IPO募投項(xiàng)目屢縮水 天龍集團(tuán)2015年前業(yè)績一度連下滑

每經(jīng)記者 吳澤鵬 陳鵬麗 每經(jīng)編輯 文 多

一則為子公司提供銀行貸款擔(dān)保的公告，牽出了天龍集團(tuán)（300063，SZ）在林化行業(yè)的投資挫敗，其上市募集資金中，將近1.3億元投入林產(chǎn)化工，但投資未及預(yù)期，部分子公司被注銷。

在此背景之下，天龍集團(tuán)意欲繼續(xù)向林業(yè)子公司提供銀行貸款擔(dān)保，遭遇了來自煜唐聯(lián)創(chuàng)方面的董事反對，董事認(rèn)為公司應(yīng)將融資資源用于更符合公司發(fā)展戰(zhàn)略的互聯(lián)網(wǎng)營銷業(yè)務(wù)板塊。

事實(shí)上，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，不僅投資的林化行業(yè)多數(shù)敗北，憑借“國內(nèi)最大的水性油墨生產(chǎn)企業(yè)”身份登陸資本市場的天龍集團(tuán)，上市當(dāng)年便將其擬投資在水墨生產(chǎn)基地項(xiàng)目上的募集資金削減近半。此外，兩個(gè)投資金額合計(jì)達(dá)到5000萬元的承諾投資項(xiàng)目，在投入近560萬元后也以不再實(shí)施告終。

主業(yè)相關(guān)募投項(xiàng)目有消有減

天龍集團(tuán)在當(dāng)年的上市招股書中宣傳稱，水性油墨是以水作為溶劑，代替了甲苯、乙酸乙酯、異丙醇、丁酮為主的有機(jī)溶劑，具有環(huán)保節(jié)能特點(diǎn)，在行業(yè)內(nèi)被稱為“最優(yōu)秀、最具有發(fā)展前途的印刷油墨”。

然而，作為“最具發(fā)展前途印刷油墨”行業(yè)大佬的天龍集團(tuán)，在成功上市后，也積極謀求其他盈利點(diǎn)，其在水墨主業(yè)方面的投入也被大幅削減。

招股書顯示，天龍集團(tuán)稱，上市募集資金9000萬元用于水墨生產(chǎn)基地建設(shè)項(xiàng)目，2500萬元用于北京市天虹油墨廠房擴(kuò)建項(xiàng)目，3000萬元用于銷售與服務(wù)網(wǎng)絡(luò)擴(kuò)建項(xiàng)目，2000萬元用于水性油墨工程技術(shù)研發(fā)中心項(xiàng)目。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，上述4個(gè)承諾項(xiàng)目中，水墨生產(chǎn)基地項(xiàng)目投資被削減近半，銷售與服務(wù)網(wǎng)絡(luò)擴(kuò)建及研發(fā)中心項(xiàng)目最終不再實(shí)施。

2010年3月底，天龍集團(tuán)正式登陸資本市場，上市募集資金總額近4.9億元，扣除各項(xiàng)發(fā)行費(fèi)用后，募集資金凈額約4.6億元（按2014年公司公告數(shù)據(jù)）。

2010年底，天龍集團(tuán)發(fā)布了《關(guān)于變更募集資金投資項(xiàng)目實(shí)施地點(diǎn)和方式的議案》，稱根據(jù)公司經(jīng)營情況變化的需要，決定變更原水墨生產(chǎn)基地建設(shè)項(xiàng)目（原擬投資9000萬元）實(shí)施地點(diǎn)和方式，因此帶來項(xiàng)目投資總額減少4000萬元。

另外兩個(gè)變更項(xiàng)目的命運(yùn)則不僅僅是被削減投資這么簡單。

2014年9月，天龍集團(tuán)公告宣布，不再實(shí)施募投項(xiàng)目“水性油墨工程技術(shù)研發(fā)中心項(xiàng)目”和“銷售與服務(wù)網(wǎng)絡(luò)擴(kuò)建項(xiàng)目”，項(xiàng)目結(jié)余募集資金（含利息）約5118.36萬元，擬用于永久性補(bǔ)充流動(dòng)資金。

記者注意到，截至項(xiàng)目不再實(shí)施，天龍集團(tuán)對前述兩個(gè)不再實(shí)施的項(xiàng)目共投入556.52萬元。

值得注意的是，對于上述3個(gè)募投項(xiàng)目的變更，天龍集團(tuán)均表示對主業(yè)開展不會(huì)有影響。

天龍集團(tuán)表示，“水墨生產(chǎn)基地項(xiàng)目”只涉及投資項(xiàng)目實(shí)施地點(diǎn)及實(shí)施方式，設(shè)計(jì)產(chǎn)能、投產(chǎn)規(guī)模，主要產(chǎn)品品種規(guī)模及其技術(shù)、工藝和目標(biāo)市場等各方面未發(fā)生重大改變；“水性油墨工程技術(shù)研發(fā)中心項(xiàng)目”雖不再實(shí)施，但項(xiàng)目所涉工作并不因本項(xiàng)目終止而停止；“銷售與服務(wù)網(wǎng)絡(luò)擴(kuò)建項(xiàng)目”不再實(shí)施，則是在不影響業(yè)務(wù)開展和客戶服務(wù)的前提下，“減少分公司的設(shè)立能節(jié)約部分固定費(fèi)用的支出”。

募投項(xiàng)目收益此前未達(dá)預(yù)期

雖然天龍集團(tuán)強(qiáng)調(diào)，募投項(xiàng)目的變更，不會(huì)對包括公司油墨主業(yè)技術(shù)、銷售造成影響，而對設(shè)計(jì)產(chǎn)能不會(huì)造成重大改變，但《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，實(shí)際上，隨著變更后的募投項(xiàng)目達(dá)到可使用狀態(tài)，這些項(xiàng)目并未給天龍集團(tuán)帶來如招股書中所預(yù)計(jì)的收益。

以“水墨生產(chǎn)基地項(xiàng)目”為例，該項(xiàng)目調(diào)整后總投資金額為5000萬元，該項(xiàng)目于2012年8月31日達(dá)到可使用狀態(tài)。根據(jù)招股書及可行性研究報(bào)告，該項(xiàng)目預(yù)計(jì)新增水性油墨18000噸，實(shí)現(xiàn)年均銷售收入（含稅）2.826億元，年均利潤總額為3591.14萬元。

但據(jù)天龍集團(tuán)每年的募集資金年度存放與使用專項(xiàng)報(bào)告顯示，2012年，該項(xiàng)目進(jìn)入試運(yùn)行階段，因此未達(dá)到預(yù)期收益；2013年，報(bào)告期內(nèi)實(shí)現(xiàn)效益762.08萬元；2014年，報(bào)告期內(nèi)實(shí)現(xiàn)效益204.36萬元；兩年實(shí)現(xiàn)累計(jì)收益不足1000萬元，情況與招股書所預(yù)計(jì)存在差距。而在2015年后，因天龍集團(tuán)新發(fā)起了募集資金項(xiàng)目，因此未披露IPO募集項(xiàng)目收益情況。

同樣的情況發(fā)生在“北京市天虹油墨廠房擴(kuò)建項(xiàng)目”，該項(xiàng)目隨后被變更為設(shè)立新的全資子公司成都天龍油墨有限公司，并建設(shè)“成都天龍廠區(qū)新建項(xiàng)目”。天龍集團(tuán)當(dāng)時(shí)稱，項(xiàng)目達(dá)產(chǎn)后，預(yù)計(jì)每年新增水性油墨4000噸、無苯無酮環(huán)保型溶劑油墨2000噸。預(yù)計(jì)實(shí)現(xiàn)年均銷售收入1.068億元，年均利潤總額為1614.82萬元。

項(xiàng)目達(dá)到預(yù)定可使用狀態(tài)為2013年6月1日，在2014年的募集資金年度存放與使用專項(xiàng)報(bào)告中，天龍集團(tuán)披露該項(xiàng)目當(dāng)年實(shí)現(xiàn)效益為虧損123萬元，成都天龍公司當(dāng)年的凈利潤數(shù)據(jù)也是如此。2015年開始，天龍集團(tuán)未披露項(xiàng)目收益，但披露了子公司成都天龍盈利情況。2015年、2016年，成都天龍分別實(shí)現(xiàn)凈利潤虧損57.2萬元、66.1萬元，同樣還未達(dá)預(yù)計(jì)。

與此同時(shí)，天龍集團(tuán)上市（2010年）以來歸屬于上市公司股東、普通股股東（2013、2014年）的凈利潤分別為2571.73萬元、1903.70萬元、1428.53萬元、1440.41萬元、155.26萬元、4655.67萬元、1.42億元。對比可見，在2015年收購北京煜唐聯(lián)創(chuàng)信息技術(shù)有限公司前，天龍集團(tuán)凈利潤一度連續(xù)下滑，2014年跌至155.26萬元的歷史低谷。

記者梳理還發(fā)現(xiàn)，天龍集團(tuán)2014~2016年收到業(yè)績承諾補(bǔ)償款分別為795.86萬元、1733.17萬元、3067.46萬元，分別占當(dāng)期上市公司凈利潤的512.6%、37.2%、21.6%。