每經編輯 每經記者 張虹蕾    

每經記者 張虹蕾 每經編輯 張海妮

6月9日*ST銳電（601558，SH）公告，已與大股東大連重工簽訂協(xié)議，將兩家全資子公司以2.425億元轉讓給大股東，預計交易將為公司帶來約1.8億元的利潤，這對于今年面對保殼壓力的上市公司來說，無疑非常重要。此次交易尚需經過股東大會審議通過。

蹊蹺的是，在今年2月已經開始請示轉讓資產的情況下，今年3月，上市公司還向此次被轉讓的一家子公司提供超過7164.47萬元的“往來款”，而這家公司幾乎僅有的資產就是1.3億元的土地使用權和這筆往來款形成的債務。隨著此次交易完成，這筆資金和形成的債務也到了華銳風電大股東手中，但清償時限被設定為2020年6月。

蹊蹺借款超7000萬

原本計劃做項目的兩個標的，在陷入“停滯”局面輾轉許久后，被華銳風電“拋”給大股東。

6月9日，*ST銳電公告稱，公司與大連重工在6月8日簽訂《股權轉讓協(xié)議》，將公司全資子公司華銳風電科技（大連）臨港有限公司（以下簡稱大連臨港）、華銳風電科技（大連）裝備有限公司（以下簡稱大連裝備）100%股權轉讓給大連重工，大連臨港和大連裝備全部股權的評估價值分別為5898.52萬元和18353.43萬元。

在上市公司看來，本次交易對其本期利潤有積極影響，預計將會增加公司本期利潤約1.8億元（最終數(shù)據以年審會計師審計結果為準）。公告顯示，交易完成后，有助于減少對外債務，盤活閑置資產，將有效提高公司整體資產質量，實現(xiàn)公司現(xiàn)有資源的優(yōu)化配置，降低經營風險。

值得注意的是，上述兩標的的業(yè)務目前均處于“暫停”狀態(tài)。截至2017年3月31日，大連臨港和大連裝備的賬面價值分別為-7448.48萬元和1.38億元，合計為6324.05萬元，而此次交易價格為24251.95萬元，與賬面價值相差1.79億元。

差異來源于沒有體現(xiàn)在賬面上的土地使用權資產。*ST銳電公告稱，差異主要源于此前上述兩標的（地塊）曾面臨被收回的“命運”，因此公司全額計提減值準備。2016年11月收回的決定被撤銷，根據會計準則的相關規(guī)定，土地使用權計提減值準備后不得沖回，故賬面價值為0元。

蹊蹺的是，大連臨港評估結果顯示，其流動資產為0.72萬元、非流動資產僅有無形資產（土地）為1.33億元，流動負債為7449.20萬元，這些負債主要為上市公司和大連臨港在2017年3月10日產生的7164.47萬元“往來款”。而大連重工在此次交易中保證大連臨港于2020年6月前向上市公司清償完畢全部上述往來債務。    

在大連臨港的評估報告附件中，“關于擬定收購華銳風電全資子公司股權的請示”的落款日期為2月13日，在子公司沒有經營業(yè)務、已經決定轉讓的情況下，上市公司為何還向其提供7164.47萬元的“往來款”？上述款項的用途是什么？

《每日經濟新聞》記者6月12日致電華銳風電并發(fā)送采訪提綱，但截至發(fā)稿，未能獲得回應。            

土地資產“騰挪”術

實際上，上述交易輾轉已久。《每日經濟新聞》記者注意到，早在2015年9月，華銳風電就與大連重工簽訂了《收購意向協(xié)議書》。   

不過，交易進展并不順利。2015年9月22日，華銳風電公告稱，大連長興島國土資源分局認定大連裝備和大連臨港面積分別為14.0685萬平方米和41.4503萬平方米的兩地塊為閑置土地，根據《閑置土地處置辦法》，大連長興島國土資源分局依法無償收回上述閑置土地的使用權。截至2015年8月31日，大連裝備和大連臨港土地賬面價值為2898萬元和8504萬元，出于謹慎性考慮，公司對相關土地資產計提了全額的減值準備。華銳風電當時預計，此事或影響2015年度凈利潤約1.15億元。 

面對土地使用權被收回的“危機”，上市公司上訴，事情也很快出現(xiàn)了轉機：2016年11月，大連國土局長興島分局撤銷此前的土地使用權收回決定。雖然土地使用權又回來了，但兩地塊讓*ST銳電的業(yè)績蒙受損失：兩地塊分別被征繳土地閑置費619.014萬元、1823.8132萬元，當時預計將給*ST銳電2016年凈利潤帶來-2442.83萬元的影響。 

正所謂“成也蕭何，敗也蕭何”。曾經讓上市公司蒙受損失的兩宗土地使用權，如今身價倍增地“騰挪”到大股東手中，也給上市公司的業(yè)績增添了一抹亮色——彼時大連裝備和大連臨港土地賬面價值分別為2898萬元和8504萬元，而在此次的評估報告中，上述兩宗土地使用權的評估值則分別為4304.96萬元和1.33億元。

《每日經濟新聞》記者注意到，上市公司并未完全放棄上述兩標的。大連臨港的評估報告附件“關于擬定收購華銳風電全資子公司股權的請示”中提到“收購主體選擇”時表示，考慮到當前經濟持續(xù)低迷，發(fā)展工業(yè)園區(qū)存在一定風險，但是未來機遇同樣很大，為了不給上市公司增加不確定的風險，建議由大連重工進行收購，待未來培育成熟后，再通過定向增發(fā)等方式納入到上市公司中。