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每經(jīng)記者 張虹蕾 每經(jīng)編輯 張海妮

6月9日*ST銳電（601558，SH）公告，已與大股東大連重工簽訂協(xié)議，將兩家全資子公司以2.425億元轉(zhuǎn)讓給大股東，預(yù)計(jì)交易將為公司帶來約1.8億元的利潤，這對(duì)于今年面對(duì)保殼壓力的上市公司來說，無疑非常重要。此次交易尚需經(jīng)過股東大會(huì)審議通過。

蹊蹺的是，在今年2月已經(jīng)開始請(qǐng)示轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的情況下，今年3月，上市公司還向此次被轉(zhuǎn)讓的一家子公司提供超過7164.47萬元的“往來款”，而這家公司幾乎僅有的資產(chǎn)就是1.3億元的土地使用權(quán)和這筆往來款形成的債務(wù)。隨著此次交易完成，這筆資金和形成的債務(wù)也到了華銳風(fēng)電大股東手中，但清償時(shí)限被設(shè)定為2020年6月。

蹊蹺借款超7000萬

原本計(jì)劃做項(xiàng)目的兩個(gè)標(biāo)的，在陷入“停滯”局面輾轉(zhuǎn)許久后，被華銳風(fēng)電“拋”給大股東。

6月9日，*ST銳電公告稱，公司與大連重工在6月8日簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，將公司全資子公司華銳風(fēng)電科技（大連）臨港有限公司（以下簡(jiǎn)稱大連臨港）、華銳風(fēng)電科技（大連）裝備有限公司（以下簡(jiǎn)稱大連裝備）100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給大連重工，大連臨港和大連裝備全部股權(quán)的評(píng)估價(jià)值分別為5898.52萬元和18353.43萬元。

在上市公司看來，本次交易對(duì)其本期利潤有積極影響，預(yù)計(jì)將會(huì)增加公司本期利潤約1.8億元（最終數(shù)據(jù)以年審會(huì)計(jì)師審計(jì)結(jié)果為準(zhǔn)）。公告顯示，交易完成后，有助于減少對(duì)外債務(wù)，盤活閑置資產(chǎn)，將有效提高公司整體資產(chǎn)質(zhì)量，實(shí)現(xiàn)公司現(xiàn)有資源的優(yōu)化配置，降低經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)。

值得注意的是，上述兩標(biāo)的的業(yè)務(wù)目前均處于“暫停”狀態(tài)。截至2017年3月31日，大連臨港和大連裝備的賬面價(jià)值分別為-7448.48萬元和1.38億元，合計(jì)為6324.05萬元，而此次交易價(jià)格為24251.95萬元，與賬面價(jià)值相差1.79億元。

差異來源于沒有體現(xiàn)在賬面上的土地使用權(quán)資產(chǎn)。*ST銳電公告稱，差異主要源于此前上述兩標(biāo)的（地塊）曾面臨被收回的“命運(yùn)”，因此公司全額計(jì)提減值準(zhǔn)備。2016年11月收回的決定被撤銷，根據(jù)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的相關(guān)規(guī)定，土地使用權(quán)計(jì)提減值準(zhǔn)備后不得沖回，故賬面價(jià)值為0元。

蹊蹺的是，大連臨港評(píng)估結(jié)果顯示，其流動(dòng)資產(chǎn)為0.72萬元、非流動(dòng)資產(chǎn)僅有無形資產(chǎn)（土地）為1.33億元，流動(dòng)負(fù)債為7449.20萬元，這些負(fù)債主要為上市公司和大連臨港在2017年3月10日產(chǎn)生的7164.47萬元“往來款”。而大連重工在此次交易中保證大連臨港于2020年6月前向上市公司清償完畢全部上述往來債務(wù)。    

在大連臨港的評(píng)估報(bào)告附件中，“關(guān)于擬定收購華銳風(fēng)電全資子公司股權(quán)的請(qǐng)示”的落款日期為2月13日，在子公司沒有經(jīng)營業(yè)務(wù)、已經(jīng)決定轉(zhuǎn)讓的情況下，上市公司為何還向其提供7164.47萬元的“往來款”？上述款項(xiàng)的用途是什么？

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者6月12日致電華銳風(fēng)電并發(fā)送采訪提綱，但截至發(fā)稿，未能獲得回應(yīng)。            

土地資產(chǎn)“騰挪”術(shù)

實(shí)際上，上述交易輾轉(zhuǎn)已久?！睹咳战?jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，早在2015年9月，華銳風(fēng)電就與大連重工簽訂了《收購意向協(xié)議書》。   

不過，交易進(jìn)展并不順利。2015年9月22日，華銳風(fēng)電公告稱，大連長興島國土資源分局認(rèn)定大連裝備和大連臨港面積分別為14.0685萬平方米和41.4503萬平方米的兩地塊為閑置土地，根據(jù)《閑置土地處置辦法》，大連長興島國土資源分局依法無償收回上述閑置土地的使用權(quán)。截至2015年8月31日，大連裝備和大連臨港土地賬面價(jià)值為2898萬元和8504萬元，出于謹(jǐn)慎性考慮，公司對(duì)相關(guān)土地資產(chǎn)計(jì)提了全額的減值準(zhǔn)備。華銳風(fēng)電當(dāng)時(shí)預(yù)計(jì)，此事或影響2015年度凈利潤約1.15億元。 

面對(duì)土地使用權(quán)被收回的“危機(jī)”，上市公司上訴，事情也很快出現(xiàn)了轉(zhuǎn)機(jī)：2016年11月，大連國土局長興島分局撤銷此前的土地使用權(quán)收回決定。雖然土地使用權(quán)又回來了，但兩地塊讓*ST銳電的業(yè)績蒙受損失：兩地塊分別被征繳土地閑置費(fèi)619.014萬元、1823.8132萬元，當(dāng)時(shí)預(yù)計(jì)將給*ST銳電2016年凈利潤帶來-2442.83萬元的影響。 

正所謂“成也蕭何，敗也蕭何”。曾經(jīng)讓上市公司蒙受損失的兩宗土地使用權(quán)，如今身價(jià)倍增地“騰挪”到大股東手中，也給上市公司的業(yè)績?cè)鎏砹艘荒辽?mdash;—彼時(shí)大連裝備和大連臨港土地賬面價(jià)值分別為2898萬元和8504萬元，而在此次的評(píng)估報(bào)告中，上述兩宗土地使用權(quán)的評(píng)估值則分別為4304.96萬元和1.33億元。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，上市公司并未完全放棄上述兩標(biāo)的。大連臨港的評(píng)估報(bào)告附件“關(guān)于擬定收購華銳風(fēng)電全資子公司股權(quán)的請(qǐng)示”中提到“收購主體選擇”時(shí)表示，考慮到當(dāng)前經(jīng)濟(jì)持續(xù)低迷，發(fā)展工業(yè)園區(qū)存在一定風(fēng)險(xiǎn)，但是未來機(jī)遇同樣很大，為了不給上市公司增加不確定的風(fēng)險(xiǎn)，建議由大連重工進(jìn)行收購，待未來培育成熟后，再通過定向增發(fā)等方式納入到上市公司中。