文/投資日報研究部 這不是結(jié)束，這甚至不是結(jié)束的開始。 劉鑾鴻作為香港知名富豪之一，一向有無寶不落的作風(fēng)，更因海嘯期間成功運作中核國際，股價逆勢大漲6倍而備受投資者追捧。 最近旗下的利福地產(chǎn)(2183)宣布易手，股份隨即出現(xiàn)不錯的炒作。然而，借用丘吉爾的話，這不是結(jié)束，這甚至不是結(jié)束的開始，利福地產(chǎn)的炒作剛剛拉開帷幕。 香港最優(yōu)秀的地產(chǎn)殼之一。 股份于4月13日宣布易手，劉鑾鴻將以每股5.18元的價錢，出售利福國際所持有的59.56%股份。今次的買家為福州地產(chǎn)商，三盛投資的創(chuàng)始人及總裁林榮濱。 要分析今次交易，可以從多方面入手，首先是利福地產(chǎn)本身的歷史。利福是于2013年9月12日從利福國際分拆上市。當時的招股價為每股1.98元，發(fā)行8，360萬股，集資約1億6千萬元。 當時這個分拆在財技上十分高技術(shù)。因為利福地產(chǎn)當時的主要資產(chǎn)是內(nèi)地的幾塊地皮，而且大部分地都未開始開發(fā)，也甚少正常的賣地或租金收入。所以當時聯(lián)交所也曾經(jīng)拒絕這個分拆上市。但背后的團隊花了不少時間去說服聯(lián)交所，最終也得到聯(lián)交所的批準，由此可見劉鑾鴻背后有財技高手。 根據(jù)利福地產(chǎn)上市時的招股文件顯示，集團主要資產(chǎn)是內(nèi)地的幾塊未發(fā)展地皮，甚少收入，也沒有甚么負債，可見利福地產(chǎn)在分拆上市時已經(jīng)天然地具備成為一只絕佳質(zhì)地殼股的條件。根據(jù)利福地產(chǎn)最新的年報，其總資產(chǎn)為18.3億港元，其中大部份為物業(yè)，現(xiàn)金、存款和流動金融資產(chǎn)加起來則有5.06億元。負債方面，只有3.5億元的稅務(wù)負債及6百萬的應(yīng)付款，沒有其他負債。利福地產(chǎn)是一只十分干凈的股票。 變相封盤惜售，散戶手中只有5%的籌碼 由于利福地產(chǎn)是分拆上市的關(guān)系，所以在剛剛上市時會較多街貨。這顯然不是大股東想看到的，于是一輪震蕩過后，股價很快就跌穿招股價，并一度低見0.9元，跌穿1元的水平，較招股價有55%的跌幅。但經(jīng)過長時間低位的收集，現(xiàn)在利福地產(chǎn)的街貨幾乎是絕無僅有，股價亦拾級而上。 在2016年12月，利福地產(chǎn)就發(fā)表過股權(quán)集中報告，指有17名股東持有17.5%的股份，連同大股東及一致行動人士持有的74.91%股份，相當于已發(fā)行股本的92.4%。投資日報研究部更估計，這只股票實際上的街貨可能少于5%！ 而從股份交易的質(zhì)地來看，在股權(quán)結(jié)構(gòu)上，由母公司利福國際持有約60%，劉鑾鴻及其家屬則私人地持有約15%。今次出售的，是利福國際持有那手約60%的股份，作價是12.93億港元，相等于利福地產(chǎn)每股5.18元。新主亦會以相同的價格去和其他股東作全面收購。 以12.93億除60%，利福地產(chǎn)在今次賣殼中的整體估值大約是22億元。根據(jù)2016年報，利福地產(chǎn)的資產(chǎn)凈值是14.77億元，今次賣殼的殼價大約是7億元左右，屬合理水平。 新主林榮濱肯用超過20億元去作全購，也是大氣魄的表現(xiàn)。在這次收購之中，林榮濱有部份資金從東興證券融資回來。 具體操作是林榮濱透過MegaRegalLimited這間公司去收購利福地產(chǎn)，而MegaRegalLimited則會發(fā)行優(yōu)先股給東興證券以獲得11.5億元資金去收購利福地產(chǎn)，同時抵押了MegaRegalLimited和利福地產(chǎn)給東興證券。值得留意的是部份優(yōu)先股可以在全購?fù)瓿?個月后兌換為17，236，625股利福地產(chǎn)股份，相當于利福地產(chǎn)已發(fā)行股本約4.1%。 賣殼留一手！后市可憧憬 今次賣殼交易中出售的只有利福地產(chǎn)約60%股份，那么劉鑾鴻私人持有的約15%股份會如何處理呢？ 這其中隱含著不少學(xué)問。在通告中，劉鑾鴻表示擬提呈5%股份接納全購要約，自己則保留約9.97%股份。劉鑾鴻私人保留9.97%股份，究竟有甚么意義呢？ 首先，從財技上來說，根據(jù)《上市規(guī)則》定義，持有上市公司超過10%股份，便是該公司的「主要股東」及「核心關(guān)連人士」。而根據(jù)《上市規(guī)則》第8.24條，聯(lián)交所不會視「核心關(guān)連人士」為「公眾人士」，因此不會把「核心關(guān)連人士」的持股視為「公眾持股量」。反向推理，假如持有低于10%股份，便有可能被視為「公眾持股」。 現(xiàn)在假設(shè)利福地產(chǎn)新主林榮濱在全購后持有75%股份，加上劉鑾鴻保留的9.97%股份，他們加起來明手便可以持有約85%股份，也不用向其他人配售股份以維持公眾持股量。因為劉鑾鴻的股份可以計入「公眾持股」。所以這個安排使得新主和舊主可以在全購后明手持有最多的股票，是十分高明的財技，確保貨源絕對歸邊！ 而從心理上分析，劉鑾鴻留有一手股票，可能是看好利福地產(chǎn)全購后的走勢。對于劉鑾鴻這些超一線富豪而言，幾億元的殼價根本不足以滿足他們的胃口，反而在運作之中，如何將利潤最大化，如何能夠令同行眼前一亮，也是他們要考慮的問題。所以今次劉鑾鴻決定保留股份，無疑就是很好利福地產(chǎn)未來的股價走勢，希望留有的這一手股份，可以為他帶來額外的利潤。 大鱷前方吃肉，小散后頭喝湯 再看看劉鑾鴻對上一次在香港出手賣殼，要數(shù)中核國際(2302)的案例。中核國際(2302)原名科鑄技術(shù)，于2003年1月上市。劉鑾鴻這些超級富豪，基本上不會急著賣殼。劉鑾鴻很有耐性，等了5年，等到一個超有實力的買家才肯賣。公司于2008年6月宣布獲提全購，由于當時證監(jiān)會仍然未收緊買殼的規(guī)例，所以當時的交易亦都相當復(fù)雜。 當時的買家為中核海外鈾業(yè)，要約中指出，中核將以每股1.77元的價錢，向公司三大股東收購56.9%的股份，相關(guān)股份占擴大后已發(fā)行股本的33%。與此同時，中核將以每股1.77元的價錢，認購1.6億新股，占擴大后股本42.0%的股權(quán)。最后，中核亦都會認購為本金額1.06億元的可換股票據(jù)，換購股亦為1.77元。有關(guān)可換股票據(jù)若然全部兌換，可兌換成擴大后已發(fā)行股本13.7%的股份。 中核同時向其他股東以每股1.82元提全購。該次要約有一個相當值得留意的地方，就是在完成整個交易后，劉鑾鴻及其余賣方，將保留占擴大后股本7.34%的股份，和這次利福地產(chǎn)的情況十分相似。 當時正值金融海嘯，但中核國際公布全購后股價逆市上升，在2008年7月升至$6.3，比全購價高出2.5倍。在金融海嘯期間有如此成績已經(jīng)是奇跡。其后雖然受海嘯影響，蟄伏了一段時間，曾經(jīng)回到全購價。但在海嘯剛過，又是第一批炒上的股票，到2009年8月股價曾高見12.9元，較要約價每股1.82元有超過6倍的升幅?？梢妱㈣庿櫟膹妱磐?。 而事實上，今次利福地產(chǎn)的易手，與中核國際其實十分相似。利福地產(chǎn)于2013年9月上市，并于2017年4月易手。換言之，兩者都是上市4至5年后宣布易手。另外，在中核國際一役，原有股東保留了7.34%的股份，最終享受到超過全購價6倍的升幅，今次利福地產(chǎn)(2183)劉鑾鴻保留了9.97%股份，看來是想重演中核國際輝煌的一幕。 新主非等閑，買殼不為炒作 最后是今次易手新主的數(shù)據(jù)，利福地產(chǎn)的新主是林榮濱，48歲，是福建三盛房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的董事長，根據(jù)地在福建省福州市，但亦在紐約、香港、北京、濟南、青島、成都、揚州、泉州、廈門、寧德等30余個城市有房地產(chǎn)業(yè)務(wù)。而除了主業(yè)地產(chǎn)旗艦公司之外，林榮濱旗下還有其他各樣的生意及公司，例如福州三威橡塑化工有限公司、福州東方旭日高爾夫房地產(chǎn)開發(fā)有限公司、福建伯爾尼物業(yè)管理股份有限公司等。 其實，在2012年的時已經(jīng)有消息傳出指三盛集團計劃H股上市事宜。但一直未有實行，直至月前才正式選擇了借殼這個方法，相信這是管理層深思熟慮后的結(jié)果。估計選擇借殼的好處是可以把握最佳的時機把手上的資產(chǎn)分階段注入，不用一下子便整體上市。 正如前述，林榮濱及三盛集團旗下的資產(chǎn)頗為多元化。例如，林榮濱早期以橡塑發(fā)泡制造業(yè)起家，2000年開始涉足房地產(chǎn)領(lǐng)域，2001年創(chuàng)建三盛地產(chǎn)。另外，三盛集團亦參股了福建興業(yè)銀行、國都證券、福建華通銀行等金融企業(yè)。產(chǎn)業(yè)橫跨多個范疇。 至于林榮濱其人，關(guān)于他的公開資料不多，筆者只找到他是全國工商聯(lián)房地產(chǎn)商會副會長、福建省政協(xié)第十屆常委、福建省工商業(yè)聯(lián)合會(總商會)副會長等頭銜。但筆者隱然覺得他的故事和另一位近年在香港股壇大出風(fēng)頭的內(nèi)地富豪十分相似。那就是季昌群。 他們兩個都是以房地產(chǎn)為主業(yè)。在進入香港股壇之前，二人都十分神秘，只是在自己的根據(jù)地有名氣，季昌群在南京；林榮濱在福州。而他們進入香港股壇的方法，都是向本地股壇的超級高手買殼，打響名堂。林榮濱向劉鑾鴻買入利福地產(chǎn)；季昌群向簡志堅買入?yún)R多利(607)，輾轉(zhuǎn)打造成幾百億的豐盛控股。按道理，能夠和劉鑾鴻、簡志堅這些大孖沙交手的都不是等閑之輩，所以筆者也十分關(guān)注林榮濱會否和季昌群一樣，把利福地產(chǎn)打造成他在香港的百億旗艦公司。