每日經(jīng)濟新聞 2017-06-20 00:46:10
一份年報,兩份審計報告,而且審計意見還“打架”,哪一份是真,哪一份是假?《每日經(jīng)濟新聞》記者采訪了當事雙方——瑞華相關(guān)工作人員和天際數(shù)字董秘許小艷,就審計報告的出具經(jīng)過展開深入調(diào)查。
年報發(fā)布38天后,又一份帶有保留意見的審計報告橫空出世,天際數(shù)字(831478,OC)的財務(wù)報告不但遭遇審計意見“變臉”,還被主辦券商曝出財務(wù)數(shù)據(jù)未經(jīng)會計師事務(wù)所審定。
瑞華會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)(以下簡稱“瑞華”)在報送給股轉(zhuǎn)的專項說明中稱,對天際數(shù)字出具保留意見的審計報告是在2017年6月5日出具,那么,天際數(shù)字4月28日披露的年報中那一份“標準無保留意見”的審計報告從何而來?
另外,從4月28日天際數(shù)字年報向公眾披露,到6月5日瑞華以專項聲明的形式強調(diào)審計結(jié)論,前后整整一個多月,期間還經(jīng)歷了新三板重新調(diào)層這樣的重大事件,為什么瑞華一直沉默不語?難道入場審計的人員沒有看到公開披露的年報?
《每日經(jīng)濟新聞》記者采訪了當事雙方——瑞華相關(guān)工作人員和天際數(shù)字董秘許小艷,就審計報告的出具經(jīng)過展開深入調(diào)查。
瑞華:只在6月5日出具過審計報告
帶著種種疑問,記者多次撥打瑞華會計師事務(wù)所的公開電話,一再表明采訪意圖,瑞華業(yè)務(wù)部門相關(guān)工作人員最終對采訪進行了回應(yīng)。
瑞華工作人員表示,對天際數(shù)字的審計是按照事務(wù)所的內(nèi)控和審計流程嚴格執(zhí)行的,“對于審計報告的出具流程,包括質(zhì)量、復核,所里有嚴格的規(guī)定,沒有所里的批準,(審計報告)是出不去的。”該工作人員向記者確認,瑞華前后只出具了一份有關(guān)天際數(shù)字2016年財務(wù)報表的審計報告,出具時間是6月5日,在這之前沒有出具過任何具有法律效應(yīng)的報告。
但是,天際數(shù)字4月28日披露的那份帶有瑞華會計師事務(wù)所文件編號的審計報告是從何而來呢?對于記者的疑問,上述工作人員表示不清楚,更多的情況應(yīng)該問掛牌公司。瑞華工作人員一再向記者強調(diào),所里對審計報告有嚴格的流程。當記者進一步詢問具體操作過程時,該名工作人員卻不愿多說。
有關(guān)審計報告的出具流程,記者咨詢了多位注冊會計師,他們的表述基本一致:先是經(jīng)過現(xiàn)場審計,得出審計報告初稿;再經(jīng)過項目經(jīng)理、部門經(jīng)理、審計機構(gòu)的主任會計師或?qū)B毜膹秃藱C構(gòu)或復核人員,對審計工作底稿進行三級復核,給出審計意見,就這些意見與客戶進行溝通;然后會計師事務(wù)所出具審計報告,企業(yè)年度財務(wù)報告則依據(jù)審計報告進行披露。
“真正具有法律效應(yīng)的,肯定是正式版本的審計報告。即使會計師事務(wù)所出具了初稿,但是在初稿中不作等同定稿之類的特別說明,就不能成為公司對外信息披露的依據(jù)。”四川明炬律師事務(wù)所合伙人律師羅巧介紹,正式的審計報告不但有注冊會計師的署名、會計師事務(wù)所的蓋章,還有審計報告的出具日期。
記者發(fā)現(xiàn),自天際數(shù)字掛牌之日起,瑞華一直為為該公司提供審計服務(wù)。瑞華的專項說明中記載,天際數(shù)字2016年年報審計項目組的簽字注冊會計師是欒國保和李華堯。
公開資料顯示,欒國保于2002年取得注冊會計師執(zhí)業(yè)證書,來到瑞華之前,先后在利安達會計師事務(wù)所以及中瑞岳華會計師事務(wù)所工作;他本人也是天際數(shù)字掛牌時和2015年年報審計的簽字注冊會計師。而李華堯則是第一次從事天際數(shù)字財務(wù)報告的相關(guān)審計工作。記者曾提出希望能聯(lián)系具體經(jīng)辦人員,以了解更多事件詳情,但是,瑞華工作人員表示不方便對接,在此事上瑞華會對監(jiān)管機構(gòu)或者公眾作出相關(guān)說明。
那份未經(jīng)審定的審計報告在天際數(shù)字披露的年報上“趴”了一個多月,期間公司還在這份審計報告的“掩護”下入選了創(chuàng)新層。記者提出為什么瑞華直到近日才公開發(fā)聲?瑞華工作人員對此稱,該問題以掛牌公司公告為準。當記者表示掛牌公司對該問題并未做說明時,瑞華工作人員則表示,其中可能涉及信息披露的相關(guān)規(guī)定。
天際數(shù)字:券商說法屬實
從公開資料來看,天際數(shù)字財會人員的業(yè)務(wù)能力是比較強的。公司的財務(wù)總監(jiān)張斌擁有中級會計師職稱、注冊會計師職業(yè)資格,在2015年9月進入該公司擔任財務(wù)經(jīng)理之前,不但在多家企業(yè)從事過財務(wù)管理工作,還至少在三家會計師事務(wù)所里擔任過重要職位,審計師、審計經(jīng)理、項目經(jīng)理、質(zhì)控部主任等崗位均有涉足。
而公司董秘許小艷也有著多年的財務(wù)經(jīng)驗,其履歷顯示,從2000年8月起,許小艷就一直從事財務(wù)工作,先后在多家公司擔任過出納、審計部會計、辦公室主任等職務(wù);2008年7月她加入天際數(shù)字,先后任辦公室主任兼會計、部門經(jīng)理、綜合管理部主任,公司掛牌時持有公司6.40%的股權(quán),此后任公司董事、董秘至今。
既然相關(guān)工作人員業(yè)務(wù)能力不錯而且工作經(jīng)驗豐富,為什么會發(fā)生財務(wù)數(shù)據(jù)未經(jīng)會所審定這種事情呢?對此,記者(以下簡稱“NBD”)致電天際數(shù)字董秘許小艷(以下簡稱“許”),對方向記者介紹了部分情況,但是對一些關(guān)鍵信息,語焉不詳,只是稱事件經(jīng)過有些復雜,已經(jīng)將相關(guān)材料提供給了股轉(zhuǎn),待股轉(zhuǎn)做出明確定論之后,再統(tǒng)一對外做說明。
NBD:主辦券商說年報中的財務(wù)數(shù)據(jù)是沒有經(jīng)過審定的?
許:他們發(fā)的提示公告是這個樣子的,我們也沒有辦法去說什么。
NBD:主辦券商的說法是不是屬實呢?
許:從最后的一個證據(jù)上來說,應(yīng)該算是屬實吧。但我們不可能說是未經(jīng)審計,我們肯定瑞華是進場待了很久的。
NBD:年報披露之前瑞華已經(jīng)進場了?
許:那肯定,我們是去年10月份進行的預審計。
NBD:審計工作離場是什么呢?
許:應(yīng)該是4月20日左右離場。
NBD:審計報告是什么時候出的呢?
許:現(xiàn)在我們發(fā)的那一份是他(指瑞華)給我們出的一份審計報告,現(xiàn)在是保留意見的。但是,在當時那個時點,這些東西,包括經(jīng)過,也是有牽扯的。
NBD:“牽扯”是什么意思?
許:就是說有這樣的一個變化,整個的經(jīng)過有點復雜。股轉(zhuǎn)也給我們提了這樣的一些問題,讓我們來做說明,讓券商做核查。我們也向股轉(zhuǎn)提交了材料,等股轉(zhuǎn)看完這些材料,他們有一個說法定論的時候,我們才能統(tǒng)一對外做一個說明。
NBD:6月7日,公司對多處財務(wù)數(shù)據(jù)進行更正,這個更正是依照瑞華的審計報告來進行更正的嗎?
許:不是的。對于財務(wù)數(shù)據(jù),我們基本沒做什么更正。在披露年報的時候,在年報的描述部分,有些比例當時算錯了,數(shù)據(jù)本身沒有改變。只是說對商譽減值這一塊,會計師做了一個保留,在非標意見專項說明里面,他說的也比較清楚,我們董事會也進行了一個說明。
NBD:瑞華在場審計的時候,對商譽減值這個問題有溝通過嗎?
許:當時在場的時候,他們當時要求我們企業(yè)來做商譽減值測試,包括盈利預測表這些的,我們是有提供,并且提供了折現(xiàn)率這些說明。后來呢,他還要求我們聘請專業(yè)的評估機構(gòu)來做這個。我們也做了,還出具了專項的評估報告,我們董事會的說明里都寫了。
NBD:為什么說你們沒有提供相應(yīng)的數(shù)據(jù)參數(shù)依據(jù)?
許:這個可能是會計師的一個職業(yè)判斷。具體呢,評估我也不是太懂,當時還讓他們兩個進行了一個對接。
NBD:當時,你們是覺得你們已經(jīng)做到位了?
許:對,因為我們聘請的評估機構(gòu)也是有資質(zhì)的,人家也有人家的專業(yè)判斷。
NBD:對這份評估報告,瑞華是否認可呢?
許:他們肯定會用自己的方式對這份報告進行復核也好什么也好,他們可能也有自己的想法吧。
NBD:此次事件與當時比較趕時間是否有關(guān)系?
許:的確也是比較趕。因為2016年我們的核算主體一下子增加到了15個,從工作量上來說也比較大。我們當時披露的時候,預約的是25號,后來也是因為時間的問題,延期到了28號。從目前情況看,披露程序上的確有些瑕疵吧。
天際數(shù)字所稱的披露程序“瑕疵”,最終導致了主辦券商作出了“財務(wù)數(shù)據(jù)未經(jīng)會計師事務(wù)所審定”的判斷?!度珖行∑髽I(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司信息披露細則(試行)》中第十三條規(guī)定,掛牌公司年度報告中的財務(wù)報告必須經(jīng)具有證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所審計。記者注意到,券商在風險提示中使用的是“審定”一詞。
“股轉(zhuǎn)的相關(guān)規(guī)定顯然指的是需要一個審計結(jié)果,券商對‘審定’一詞的使用,相當于將股轉(zhuǎn)對審計結(jié)果的要求做了書面意義上的解釋。公司年度財務(wù)報告披露時沒有取得會計師事務(wù)所的審計報告已經(jīng)是不爭的事實。”中喜會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)合伙人、注冊會計師王樂剛指出,從事后會計師事務(wù)所出具的審計報告看,公司年度財務(wù)報告明顯沒有得到會計師事務(wù)所審計結(jié)果的支持,違反了信息披露的相關(guān)規(guī)定。
律師:年報后買入的投資者可索賠
從掛牌公司、會所、督導券商三方的說法來看,目前事實已經(jīng)比較清楚了:其一,瑞華只在6月5日出具了一份審計報告,天際數(shù)字4月28日披露的經(jīng)審計的財務(wù)報告不屬實;其二,瑞華的審計意見是“非標”,天際數(shù)字4月28日披露的年報 “標準無保留”審計意見涉嫌偽造;其三,天際數(shù)字年報向全社會公開披露,投資者依據(jù)年報做出判斷并持續(xù)交易一個多月,瑞華均保持沉默,沒有就年報的虛假問題向公眾澄清。
上海明倫律師事務(wù)所王智斌律師認為,天際數(shù)字在4月28日披露的年報涉嫌構(gòu)成虛假記載與誤導性陳述,而且性質(zhì)嚴重。王智斌表示,本來不存在的事情,披露出來就是虛假記載。年報沒有經(jīng)過審定,而公司給出了經(jīng)過審定等類似陳述,可能會對投資者產(chǎn)生誤導,使他們誤認為財務(wù)數(shù)據(jù)有公信力,屬于綜合性的虛假陳述,但是最終性質(zhì)還是需要監(jiān)管部門來進行認定。
記者發(fā)現(xiàn),2014年底登陸新三板時,天際數(shù)字僅有6名股東。掛牌不到半年,也就是2015年4月28日,天際數(shù)字的股票交易方式變更為做市轉(zhuǎn)讓,此后股東人數(shù)穩(wěn)步增長。另外,掛牌后天際數(shù)字進行了三次定向增發(fā),引入多位外部股東,其中既有投資機構(gòu)及基金,也有做市商和自然人,合計募集資金逾9000萬元。截至2016年底,公司股東數(shù)量已達到103戶。
截至6月7日,天際數(shù)字共有9家做市商。雖然是做市轉(zhuǎn)讓,但天際數(shù)字平日里交易并不算活躍,大部分時間的日交易金額在幾萬元至幾十萬元徘徊,有時一天僅成交幾千元。但是今年以來,天際數(shù)字的股票交易多次呈現(xiàn)放量,有14個交易日的日成交金額在100萬元以上,甚至其中8個交易日突破了300萬元。就在公司年報披露前一天,天際數(shù)字股票再次放量,當日成交逾200萬股,成交金額達558.8萬元,并走出了3.32%的漲幅。報披露前一天,天際數(shù)字股票再次放量,當日成交逾200萬股,成交金額達558.8萬元,并走出了3.32%的漲幅。
雖然董秘許小艷強調(diào)公司經(jīng)營不會受到“審計變臉”事件的影響,但有投資者分析,市場對突發(fā)事件非常敏感,無論最終是被處罰,還是失去創(chuàng)新層資格,都屬于利空消息,對于做市轉(zhuǎn)讓的天際數(shù)字來說,復牌后股價遭受沖擊將是大概率事件。股價一旦下跌,首當其沖的自然是公司股東。
從2017年4月28日披露年報,到6月6日因重大事項停牌,天際數(shù)字共經(jīng)歷了21個交易日,期間累計成交超300萬股,成交金額883萬元,換手率超9%。王智斌律師表示,虛假陳述誤導持續(xù)期間,買入該公司股票的投資者遭遇損失可以主張公司進行補償。主板市場這類案件比較多,審理上也較為成熟。
但是在流動性不強的新三板,投資者主張權(quán)利或有些許障礙,其中最大的原因是損失較難評估。王智斌表示,新三板換手率不高,如果按照A股市場以換手率計算基準日的方法來評估損失的話,可能需要持續(xù)相當長一段時間,才能計算出投資者的損失,而且此前新三板沒有此類案例作為參考。
四川明炬律師事務(wù)所合伙人律師羅巧也表達了類似觀點,“雖然投資者有權(quán)利要求公司以及對公司處于支配地位的控股股東賠償損失,但實際損失不容易評估,從操作層面上說比較復雜。另外,賠償?shù)那疤崾侵苯右蚬P(guān)系,以及有直接損失。”
值得一提的是,天際數(shù)字披露年報后持續(xù)交易了一個多月,瑞華在此期間沒有就年報的審計問題及時向公眾澄清。瑞華是否也存在失職呢?對此,羅巧認為,承攬新三板審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所應(yīng)該清楚年報披露的時間節(jié)點,如果瑞華在沒有及時出具審計報告的情況下,“知道”或者“應(yīng)當知道”天際數(shù)字在年報中披露了一份未經(jīng)審定的財務(wù)報告,卻沒有及時向主辦券商或者監(jiān)管部門進行匯報,確有失職之處。
此外,對披露信息負有審核義務(wù)的主辦券商恐怕也不能免責。“但是,責任認定需要建立在事實基礎(chǔ)之上,最終監(jiān)管層會對事件中各方做出怎樣的處理,只有等待調(diào)查結(jié)果清晰后才能有定論。”羅巧補充說。
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