每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 張祎 宋戈 每經(jīng)編輯 曾艷艷    

每經(jīng)記者 張祎 宋戈 每經(jīng)編輯 曾艷艷

新三板掛牌公司天際數(shù)字（831478,OC）前腳入選創(chuàng)新層，后腳就被曝出2016年財(cái)報(bào)未經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審定。天際數(shù)字6月7日發(fā)布了包含年報(bào)更正在內(nèi)的多份公告，其中最令人吃驚的是，會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具審計(jì)報(bào)告的時(shí)間，距離公司年報(bào)正式披露已經(jīng)過去了38天，而且審計(jì)結(jié)論竟然從彼時(shí)的“標(biāo)準(zhǔn)無保留意見”變成了此時(shí)的“保留意見”。

公眾公司年報(bào)披露之后，會(huì)計(jì)師事務(wù)所才出具審計(jì)報(bào)告，且審計(jì)意見變?yōu)?ldquo;非標(biāo)”，與之前披露類型大相徑庭，這在資本市場上真是聞所未聞的怪事?！睹咳战?jīng)濟(jì)新聞》記者對(duì)比多起更正審計(jì)意見的案例，并咨詢數(shù)位律師、注冊(cè)會(huì)計(jì)師、券商等專業(yè)人士，發(fā)現(xiàn)天際數(shù)字這起案例堪稱資本市場首例。

審計(jì)意見突然“變臉”年報(bào)31處內(nèi)容更正

北京天際數(shù)字技術(shù)股份公司（證券簡稱：天際數(shù)字）是一家以三維技術(shù)為核心的建筑信息可視化服務(wù)提供商，2014年12月掛牌新三板。2016年，天際數(shù)字成為首批創(chuàng)新層企業(yè)。2017年4月28日，公司發(fā)布2016年年報(bào)。

年報(bào)顯示，公司2016年實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入1.25億元，同比增長88.85%；虧損92.57萬元，同比下滑107.84%。在年報(bào)中，天際數(shù)字稱，聘請(qǐng)的審計(jì)機(jī)構(gòu)瑞華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）（以下簡稱瑞華）已經(jīng)對(duì)公司財(cái)務(wù)報(bào)表進(jìn)行了審計(jì)，并出具了標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計(jì)意見。

5月30日，天際數(shù)字出現(xiàn)在2017年創(chuàng)新層最終名單之中，成為628家保層成功的掛牌公司之一。然而，在年報(bào)發(fā)布38天后，這家兩度入選創(chuàng)新層的新三板“績優(yōu)生”卻突然遭遇主辦券商?hào)|北證券“發(fā)難”。

6月5日，東北證券發(fā)布風(fēng)險(xiǎn)提示稱，經(jīng)核查，天際數(shù)字在4月28日披露的2016年年報(bào)引用的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)尚未經(jīng)瑞華審定，公司因此可能存在重大不確定性事項(xiàng)。同一天，天際數(shù)字宣布停牌。

沉默一天之后，6月7日，天際數(shù)字發(fā)布了包含年報(bào)更正在內(nèi)的多份公告?！睹咳战?jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，天際數(shù)字對(duì)2016年年報(bào)中歸屬于掛牌公司股東扣非凈利潤、基本每股收益、現(xiàn)金流、客戶銷售占比等31處內(nèi)容進(jìn)行了更正。

更令人吃驚的是，年報(bào)更正之后，天際數(shù)字年報(bào)中的財(cái)務(wù)報(bào)告審計(jì)意見類型呈現(xiàn)出180度大逆轉(zhuǎn)。更正后的年報(bào)審計(jì)報(bào)告部分，審計(jì)意見已經(jīng)從原來披露的“標(biāo)準(zhǔn)無保留意見”變?yōu)榱?ldquo;保留意見”。

在天際數(shù)字對(duì)年報(bào)審計(jì)意見做出變更的同時(shí)，一份來自瑞華向股轉(zhuǎn)報(bào)送的《關(guān)于北京天際數(shù)字技術(shù)股份公司2016年度財(cái)務(wù)報(bào)告非標(biāo)審計(jì)意見的專項(xiàng)說明》文件也被公開披露，與天際數(shù)字年報(bào)更正后的審計(jì)報(bào)告內(nèi)容完全一致。

該文件顯示，瑞華接受委托對(duì)天際數(shù)字2016年度財(cái)務(wù)報(bào)表進(jìn)行審計(jì)，但是，是在2017年6月5日才出具保留意見的審計(jì)報(bào)告。那么，天際數(shù)字4月末發(fā)布的年報(bào)中，那份“標(biāo)準(zhǔn)無保留意見”的審計(jì)報(bào)告究竟從何而來？

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者致電天際數(shù)字董秘許小艷，她說：“從目前情況看，（年報(bào)）披露程序上的確有些瑕疵。”對(duì)于主辦券商指出的4月28日所披露年報(bào)中財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)未經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審定一事，許小艷坦言，“從最后的一個(gè)證據(jù)上來說，應(yīng)該算是屬實(shí)吧。”

搭末班車趕考創(chuàng)新層

雖然天際數(shù)字更正了年報(bào)內(nèi)容，但是由于審計(jì)意見變更，天際數(shù)字可能將面臨巨大的麻煩。

東北證券6月7日再發(fā)風(fēng)險(xiǎn)提示稱，瑞華對(duì)天際數(shù)字出具了保留意見審計(jì)報(bào)告，與公司此前年報(bào)中披露的審計(jì)報(bào)告類型不一致，公司存在因信息披露違規(guī)被采取自律監(jiān)管措施等風(fēng)險(xiǎn)，同時(shí)存在被調(diào)整出創(chuàng)新層的風(fēng)險(xiǎn)。

上述提示，不但意味著天際數(shù)字可能將遭監(jiān)管處罰，同時(shí)也揭示出一份“標(biāo)準(zhǔn)無保留意見”的審計(jì)報(bào)告，對(duì)于創(chuàng)新層企業(yè)而言何等重要。

根據(jù)分層管理辦法中的相關(guān)規(guī)定，掛牌公司若要維持創(chuàng)新層資格，其中有一個(gè)條件就是需要在會(huì)計(jì)年度結(jié)束之日起，4個(gè)月內(nèi)編制并披露年度報(bào)告；并且最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計(jì)報(bào)告。

記者注意到一個(gè)細(xì)節(jié)，天際數(shù)字2016年年報(bào)披露的時(shí)間是2017年4月28日，已經(jīng)比預(yù)約披露的4月25日延期了3天。根據(jù)分層管理相關(guān)辦法的規(guī)定，沒有在4月底按期披露年報(bào)的企業(yè)，將失去參選本屆創(chuàng)新層的資格。今年4月29日、4月30日是周末，4月28日是4月份最后一個(gè)工作日，可以說，天際數(shù)字是踩著點(diǎn)搭上了“趕考”創(chuàng)新層的末班車。

2017年以來，新三板改革預(yù)期不斷升溫，市場對(duì)差異化管理制度寄予厚望。在政策紅利的召喚下，創(chuàng)新層資格對(duì)掛牌公司具有較強(qiáng)的吸引力?？墒乾F(xiàn)在來看，僅憑瑞華最終給出的“保留意見”這一點(diǎn)，天際數(shù)字已不再具備維持創(chuàng)新層的必要條件。

不但券商認(rèn)為公司存在被調(diào)整出創(chuàng)新層的風(fēng)險(xiǎn)，就連公司自己也意識(shí)到了這一點(diǎn)，許小艷對(duì)記者坦言，“我們創(chuàng)新層這個(gè)（資格）有可能不一定了。”

商譽(yù)減值測試觸發(fā)非標(biāo)意見

瑞華為什么給天際數(shù)字出示審計(jì)“紅牌”呢？《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，導(dǎo)致保留意見的事項(xiàng)主要涉及天際數(shù)字收購資產(chǎn)的商譽(yù)減值問題。

天際數(shù)字在2015、2016兩年間收購了五家公司，分別是深圳市圳弋戈軟件有限公司、杭州博凡數(shù)碼影像設(shè)計(jì)有限公司、濟(jì)南聚尚文化傳播有限公司、廣州天翌云信息科技有限公司和天津?yàn)I海規(guī)劃建筑設(shè)計(jì)有限公司。公開資料顯示，天際數(shù)字在投資收購時(shí)，這五家公司形成的商譽(yù)賬面原值分別為309.83萬元、12.65萬元、22.44萬元、279.62萬元、737.91萬元，合計(jì)總額1362.45萬元。

瑞華在6月5日出具的專項(xiàng)說明中也提到了這筆商譽(yù)。瑞華聲稱，由于天際數(shù)字未能提供商譽(yù)減值測試未來現(xiàn)金流量折現(xiàn)模型中使用的數(shù)據(jù)參數(shù)，無法實(shí)施恰當(dāng)?shù)膶徲?jì)程序，以獲取充分、適當(dāng)?shù)膶徲?jì)證據(jù)證明商譽(yù)不存在減值情況，因此對(duì)天際數(shù)字公司2016年度財(cái)務(wù)報(bào)告出具保留意見。

針對(duì)瑞華的說明，天際數(shù)字董事會(huì)亦作出回應(yīng)，稱公司進(jìn)行了期末商譽(yù)減值測試，結(jié)論認(rèn)為并購重組和投資的各公司凈資產(chǎn)公允價(jià)值沒有低于投資成本，因而無需計(jì)提商譽(yù)減值。公司董事會(huì)在說明中還稱，公司進(jìn)行了減值測試并提供了專項(xiàng)評(píng)估報(bào)告及相關(guān)說明，但會(huì)計(jì)師認(rèn)為無法獲取充分、適當(dāng)?shù)膶徲?jì)證據(jù)。許小艷也對(duì)記者表示，瑞華當(dāng)時(shí)要求公司做商譽(yù)減值測試，公司提供了盈利預(yù)測表、折現(xiàn)率等相關(guān)說明，并讓審計(jì)機(jī)構(gòu)和評(píng)估機(jī)構(gòu)之間進(jìn)行了對(duì)接。

“商譽(yù)是指能在未來期間為企業(yè)經(jīng)營帶來超額利潤的潛在經(jīng)濟(jì)價(jià)值，或一家企業(yè)預(yù)期的獲利能力超過可辨認(rèn)資產(chǎn)正常獲利能力的資本化價(jià)值。從某種意義上來講，商譽(yù)是眼光，是并購方樂意花超出企業(yè)可辨認(rèn)價(jià)值的資金去購買一個(gè)公司的未來。根據(jù)企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定，企業(yè)及其聘請(qǐng)的會(huì)計(jì)師每年需要對(duì)商譽(yù)進(jìn)行減值測試。畢竟隨著時(shí)間的推移，導(dǎo)致商譽(yù)形成的因素可能發(fā)生變化。”中喜會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）合伙人、注冊(cè)會(huì)計(jì)師王樂剛表示。

“在商譽(yù)減值測試中，企業(yè)應(yīng)配合提供影響商譽(yù)價(jià)值的因素。”王樂剛進(jìn)一步解釋，審計(jì)過程中會(huì)計(jì)師可以采取單獨(dú)進(jìn)行減值測試、參考評(píng)估機(jī)構(gòu)的評(píng)估結(jié)果、聘請(qǐng)行業(yè)專家給出意見等多種方式。評(píng)估報(bào)告并不能作為注冊(cè)會(huì)計(jì)師做出職業(yè)判斷的唯一依據(jù)，如果評(píng)估機(jī)構(gòu)的評(píng)估結(jié)果不被注冊(cè)會(huì)計(jì)師認(rèn)可，注冊(cè)會(huì)計(jì)師也應(yīng)當(dāng)采取其他減值測試手段。同時(shí)，減值測試作為企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的一部分，包含了會(huì)計(jì)責(zé)任和審計(jì)責(zé)任，即企業(yè)會(huì)計(jì)機(jī)構(gòu)和審計(jì)機(jī)構(gòu)互相獨(dú)立的職業(yè)判斷，二者的責(zé)任不可相互替代。

雖然在商譽(yù)減值事項(xiàng)上曾存有不同看法，但對(duì)于瑞華給出的最終審計(jì)意見，天際數(shù)字董事會(huì)公告稱“表示理解”，并將該意見記錄入更正后的年報(bào)中。截至記者發(fā)稿時(shí)，存有被監(jiān)管處罰和降層之憂的天際數(shù)字仍在停牌中，暫時(shí)沒有披露更多相關(guān)公告。許小艷告訴《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者，事件經(jīng)過已向股轉(zhuǎn)匯報(bào)并提交了相關(guān)資料，主辦券商正在進(jìn)行核查，待股轉(zhuǎn)對(duì)該事有明確定論后，公司將對(duì)外做進(jìn)一步說明。

天際數(shù)字年報(bào)“變臉”真相：4月28日審計(jì)意見涉嫌偽造

每經(jīng)記者 張祎 每經(jīng)編輯 曾艷艷

年報(bào)發(fā)布38天后，又一份帶有保留意見的審計(jì)報(bào)告橫空出世，天際數(shù)字（831478,OC）的財(cái)務(wù)報(bào)告不但遭遇審計(jì)意見“變臉”，還被主辦券商曝出財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)未經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審定。

瑞華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）（以下簡稱“瑞華”）在報(bào)送給股轉(zhuǎn)的專項(xiàng)說明中稱，對(duì)天際數(shù)字出具保留意見的審計(jì)報(bào)告是在2017年6月5日出具，那么,天際數(shù)字4月28日披露的年報(bào)中那一份“標(biāo)準(zhǔn)無保留意見”的審計(jì)報(bào)告從何而來？

另外，從4月28日天際數(shù)字年報(bào)向公眾披露，到6月5日瑞華以專項(xiàng)聲明的形式強(qiáng)調(diào)審計(jì)結(jié)論，前后整整一個(gè)多月，期間還經(jīng)歷了新三板重新調(diào)層這樣的重大事件，為什么瑞華一直沉默不語？難道入場審計(jì)的人員沒有看到公開披露的年報(bào)？

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者采訪了當(dāng)事雙方——瑞華相關(guān)工作人員和天際數(shù)字董秘許小艷，就審計(jì)報(bào)告的出具經(jīng)過展開深入調(diào)查。

瑞華：只在6月5日出具過審計(jì)報(bào)告

帶著種種疑問，記者多次撥打瑞華會(huì)計(jì)師事務(wù)所的公開電話，一再表明采訪意圖，瑞華業(yè)務(wù)部門相關(guān)工作人員最終對(duì)采訪進(jìn)行了回應(yīng)。

瑞華工作人員表示，對(duì)天際數(shù)字的審計(jì)是按照事務(wù)所的內(nèi)控和審計(jì)流程嚴(yán)格執(zhí)行的，“對(duì)于審計(jì)報(bào)告的出具流程，包括質(zhì)量、復(fù)核，所里有嚴(yán)格的規(guī)定，沒有所里的批準(zhǔn)，（審計(jì)報(bào)告）是出不去的。”該工作人員向記者確認(rèn)，瑞華前后只出具了一份有關(guān)天際數(shù)字2016年財(cái)務(wù)報(bào)表的審計(jì)報(bào)告，出具時(shí)間是6月5日，在這之前沒有出具過任何具有法律效應(yīng)的報(bào)告。

但是，天際數(shù)字4月28日披露的那份帶有瑞華會(huì)計(jì)師事務(wù)所文件編號(hào)的審計(jì)報(bào)告是從何而來呢？對(duì)于記者的疑問，上述工作人員表示不清楚，更多的情況應(yīng)該問掛牌公司。瑞華工作人員一再向記者強(qiáng)調(diào)，所里對(duì)審計(jì)報(bào)告有嚴(yán)格的流程。當(dāng)記者進(jìn)一步詢問具體操作過程時(shí)，該名工作人員卻不愿多說。

有關(guān)審計(jì)報(bào)告的出具流程，記者咨詢了多位注冊(cè)會(huì)計(jì)師，他們的表述基本一致：先是經(jīng)過現(xiàn)場審計(jì)，得出審計(jì)報(bào)告初稿；再經(jīng)過項(xiàng)目經(jīng)理、部門經(jīng)理、審計(jì)機(jī)構(gòu)的主任會(huì)計(jì)師或?qū)Ｂ毜膹?fù)核機(jī)構(gòu)或復(fù)核人員，對(duì)審計(jì)工作底稿進(jìn)行三級(jí)復(fù)核，給出審計(jì)意見，就這些意見與客戶進(jìn)行溝通；然后會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具審計(jì)報(bào)告，企業(yè)年度財(cái)務(wù)報(bào)告則依據(jù)審計(jì)報(bào)告進(jìn)行披露。

“真正具有法律效應(yīng)的，肯定是正式版本的審計(jì)報(bào)告。即使會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具了初稿，但是在初稿中不作等同定稿之類的特別說明，就不能成為公司對(duì)外信息披露的依據(jù)。”四川明炬律師事務(wù)所合伙人律師羅巧介紹，正式的審計(jì)報(bào)告不但有注冊(cè)會(huì)計(jì)師的署名、會(huì)計(jì)師事務(wù)所的蓋章，還有審計(jì)報(bào)告的出具日期。

記者發(fā)現(xiàn)，自天際數(shù)字掛牌之日起，瑞華一直為為該公司提供審計(jì)服務(wù)。瑞華的專項(xiàng)說明中記載，天際數(shù)字2016年年報(bào)審計(jì)項(xiàng)目組的簽字注冊(cè)會(huì)計(jì)師是欒國保和李華堯。

公開資料顯示，欒國保于2002年取得注冊(cè)會(huì)計(jì)師執(zhí)業(yè)證書，來到瑞華之前，先后在利安達(dá)會(huì)計(jì)師事務(wù)所以及中瑞岳華會(huì)計(jì)師事務(wù)所工作；他本人也是天際數(shù)字掛牌時(shí)和2015年年報(bào)審計(jì)的簽字注冊(cè)會(huì)計(jì)師。而李華堯則是第一次從事天際數(shù)字財(cái)務(wù)報(bào)告的相關(guān)審計(jì)工作。記者曾提出希望能聯(lián)系具體經(jīng)辦人員，以了解更多事件詳情，但是，瑞華工作人員表示不方便對(duì)接，在此事上瑞華會(huì)對(duì)監(jiān)管機(jī)構(gòu)或者公眾作出相關(guān)說明。

那份未經(jīng)審定的審計(jì)報(bào)告在天際數(shù)字披露的年報(bào)上“趴”了一個(gè)多月，期間公司還在這份審計(jì)報(bào)告的“掩護(hù)”下入選了創(chuàng)新層。記者提出為什么瑞華直到近日才公開發(fā)聲？瑞華工作人員對(duì)此稱，該問題以掛牌公司公告為準(zhǔn)。當(dāng)記者表示掛牌公司對(duì)該問題并未做說明時(shí)，瑞華工作人員則表示，其中可能涉及信息披露的相關(guān)規(guī)定。

天際數(shù)字：券商說法屬實(shí)

從公開資料來看，天際數(shù)字財(cái)會(huì)人員的業(yè)務(wù)能力是比較強(qiáng)的。公司的財(cái)務(wù)總監(jiān)張斌擁有中級(jí)會(huì)計(jì)師職稱、注冊(cè)會(huì)計(jì)師職業(yè)資格，在2015年9月進(jìn)入該公司擔(dān)任財(cái)務(wù)經(jīng)理之前，不但在多家企業(yè)從事過財(cái)務(wù)管理工作，還至少在三家會(huì)計(jì)師事務(wù)所里擔(dān)任過重要職位，審計(jì)師、審計(jì)經(jīng)理、項(xiàng)目經(jīng)理、質(zhì)控部主任等崗位均有涉足。

而公司董秘許小艷也有著多年的財(cái)務(wù)經(jīng)驗(yàn)，其履歷顯示，從2000年8月起，許小艷就一直從事財(cái)務(wù)工作，先后在多家公司擔(dān)任過出納、審計(jì)部會(huì)計(jì)、辦公室主任等職務(wù)；2008年7月她加入天際數(shù)字，先后任辦公室主任兼會(huì)計(jì)、部門經(jīng)理、綜合管理部主任，公司掛牌時(shí)持有公司6.40%的股權(quán)，此后任公司董事、董秘至今。

既然相關(guān)工作人員業(yè)務(wù)能力不錯(cuò)而且工作經(jīng)驗(yàn)豐富，為什么會(huì)發(fā)生財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)未經(jīng)會(huì)所審定這種事情呢？對(duì)此，記者（以下簡稱“NBD”）致電天際數(shù)字董秘許小艷(以下簡稱“許”)，對(duì)方向記者介紹了部分情況，但是對(duì)一些關(guān)鍵信息，語焉不詳，只是稱事件經(jīng)過有些復(fù)雜，已經(jīng)將相關(guān)材料提供給了股轉(zhuǎn)，待股轉(zhuǎn)做出明確定論之后，再統(tǒng)一對(duì)外做說明。

NBD：主辦券商說年報(bào)中的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)是沒有經(jīng)過審定的？

許：他們發(fā)的提示公告是這個(gè)樣子的，我們也沒有辦法去說什么。

NBD:主辦券商的說法是不是屬實(shí)呢？

許：從最后的一個(gè)證據(jù)上來說，應(yīng)該算是屬實(shí)吧。但我們不可能說是未經(jīng)審計(jì)，我們肯定瑞華是進(jìn)場待了很久的。

NBD：年報(bào)披露之前瑞華已經(jīng)進(jìn)場了？

許：那肯定，我們是去年10月份進(jìn)行的預(yù)審計(jì)。

NBD：審計(jì)工作離場是什么呢？

許：應(yīng)該是4月20日左右離場。

NBD：審計(jì)報(bào)告是什么時(shí)候出的呢？

許：現(xiàn)在我們發(fā)的那一份是他（指瑞華）給我們出的一份審計(jì)報(bào)告，現(xiàn)在是保留意見的。但是，在當(dāng)時(shí)那個(gè)時(shí)點(diǎn)，這些東西，包括經(jīng)過，也是有牽扯的。

NBD：“牽扯”是什么意思？

許：就是說有這樣的一個(gè)變化，整個(gè)的經(jīng)過有點(diǎn)復(fù)雜。股轉(zhuǎn)也給我們提了這樣的一些問題，讓我們來做說明，讓券商做核查。我們也向股轉(zhuǎn)提交了材料，等股轉(zhuǎn)看完這些材料，他們有一個(gè)說法定論的時(shí)候，我們才能統(tǒng)一對(duì)外做一個(gè)說明。

NBD：6月7日，公司對(duì)多處財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)進(jìn)行更正，這個(gè)更正是依照瑞華的審計(jì)報(bào)告來進(jìn)行更正的嗎？

許：不是的。對(duì)于財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，我們基本沒做什么更正。在披露年報(bào)的時(shí)候，在年報(bào)的描述部分，有些比例當(dāng)時(shí)算錯(cuò)了，數(shù)據(jù)本身沒有改變。只是說對(duì)商譽(yù)減值這一塊，會(huì)計(jì)師做了一個(gè)保留，在非標(biāo)意見專項(xiàng)說明里面，他說的也比較清楚，我們董事會(huì)也進(jìn)行了一個(gè)說明。

NBD：瑞華在場審計(jì)的時(shí)候，對(duì)商譽(yù)減值這個(gè)問題有溝通過嗎？

許：當(dāng)時(shí)在場的時(shí)候，他們當(dāng)時(shí)要求我們企業(yè)來做商譽(yù)減值測試，包括盈利預(yù)測表這些的，我們是有提供，并且提供了折現(xiàn)率這些說明。后來呢，他還要求我們聘請(qǐng)專業(yè)的評(píng)估機(jī)構(gòu)來做這個(gè)。我們也做了，還出具了專項(xiàng)的評(píng)估報(bào)告，我們董事會(huì)的說明里都寫了。

NBD：為什么說你們沒有提供相應(yīng)的數(shù)據(jù)參數(shù)依據(jù)？

許：這個(gè)可能是會(huì)計(jì)師的一個(gè)職業(yè)判斷。具體呢，評(píng)估我也不是太懂，當(dāng)時(shí)還讓他們兩個(gè)進(jìn)行了一個(gè)對(duì)接。

NBD：當(dāng)時(shí)，你們是覺得你們已經(jīng)做到位了？

許：對(duì)，因?yàn)槲覀兤刚?qǐng)的評(píng)估機(jī)構(gòu)也是有資質(zhì)的，人家也有人家的專業(yè)判斷。

NBD：對(duì)這份評(píng)估報(bào)告，瑞華是否認(rèn)可呢？

許：他們肯定會(huì)用自己的方式對(duì)這份報(bào)告進(jìn)行復(fù)核也好什么也好，他們可能也有自己的想法吧。

NBD：此次事件與當(dāng)時(shí)比較趕時(shí)間是否有關(guān)系？

許：的確也是比較趕。因?yàn)?016年我們的核算主體一下子增加到了15個(gè)，從工作量上來說也比較大。我們當(dāng)時(shí)披露的時(shí)候，預(yù)約的是25號(hào)，后來也是因?yàn)闀r(shí)間的問題，延期到了28號(hào)。從目前情況看，披露程序上的確有些瑕疵吧。

天際數(shù)字所稱的披露程序“瑕疵”，最終導(dǎo)致了主辦券商作出了“財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)未經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審定”的判斷。《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司信息披露細(xì)則（試行）》中第十三條規(guī)定，掛牌公司年度報(bào)告中的財(cái)務(wù)報(bào)告必須經(jīng)具有證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。記者注意到，券商在風(fēng)險(xiǎn)提示中使用的是“審定”一詞。

“股轉(zhuǎn)的相關(guān)規(guī)定顯然指的是需要一個(gè)審計(jì)結(jié)果，券商對(duì)‘審定’一詞的使用，相當(dāng)于將股轉(zhuǎn)對(duì)審計(jì)結(jié)果的要求做了書面意義上的解釋。公司年度財(cái)務(wù)報(bào)告披露時(shí)沒有取得會(huì)計(jì)師事務(wù)所的審計(jì)報(bào)告已經(jīng)是不爭的事實(shí)。”中喜會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）合伙人、注冊(cè)會(huì)計(jì)師王樂剛指出，從事后會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的審計(jì)報(bào)告看，公司年度財(cái)務(wù)報(bào)告明顯沒有得到會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)結(jié)果的支持，違反了信息披露的相關(guān)規(guī)定。

律師：年報(bào)后買入的投資者可索賠

從掛牌公司、會(huì)所、督導(dǎo)券商三方的說法來看，目前事實(shí)已經(jīng)比較清楚了：其一，瑞華只在6月5日出具了一份審計(jì)報(bào)告，天際數(shù)字4月28日披露的經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告不屬實(shí)；其二，瑞華的審計(jì)意見是“非標(biāo)”，天際數(shù)字4月28日披露的年報(bào)“標(biāo)準(zhǔn)無保留”審計(jì)意見涉嫌偽造；其三，天際數(shù)字年報(bào)向全社會(huì)公開披露，投資者依據(jù)年報(bào)做出判斷并持續(xù)交易一個(gè)多月，瑞華均保持沉默，沒有就年報(bào)的虛假問題向公眾澄清。

上海明倫律師事務(wù)所王智斌律師認(rèn)為，天際數(shù)字在4月28日披露的年報(bào)涉嫌構(gòu)成虛假記載與誤導(dǎo)性陳述，而且性質(zhì)嚴(yán)重。王智斌表示，本來不存在的事情，披露出來就是虛假記載。年報(bào)沒有經(jīng)過審定，而公司給出了經(jīng)過審定等類似陳述，可能會(huì)對(duì)投資者產(chǎn)生誤導(dǎo)，使他們誤認(rèn)為財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)有公信力，屬于綜合性的虛假陳述，但是最終性質(zhì)還是需要監(jiān)管部門來進(jìn)行認(rèn)定。

記者發(fā)現(xiàn)，2014年底登陸新三板時(shí)，天際數(shù)字僅有6名股東。掛牌不到半年，也就是2015年4月28日，天際數(shù)字的股票交易方式變更為做市轉(zhuǎn)讓，此后股東人數(shù)穩(wěn)步增長。另外，掛牌后天際數(shù)字進(jìn)行了三次定向增發(fā)，引入多位外部股東，其中既有投資機(jī)構(gòu)及基金，也有做市商和自然人，合計(jì)募集資金逾9000萬元。截至2016年底，公司股東數(shù)量已達(dá)到103戶。

截至6月7日，天際數(shù)字共有9家做市商。雖然是做市轉(zhuǎn)讓，但天際數(shù)字平日里交易并不算活躍，大部分時(shí)間的日交易金額在幾萬元至幾十萬元徘徊，有時(shí)一天僅成交幾千元。但是今年以來，天際數(shù)字的股票交易多次呈現(xiàn)放量，有14個(gè)交易日的日成交金額在100萬元以上，甚至其中8個(gè)交易日突破了300萬元。就在公司年報(bào)披露前一天，天際數(shù)字股票再次放量，當(dāng)日成交逾200萬股，成交金額達(dá)558.8萬元，并走出了3.32%的漲幅。

雖然董秘許小艷強(qiáng)調(diào)公司經(jīng)營不會(huì)受到“審計(jì)變臉”事件的影響，但有投資者分析，市場對(duì)突發(fā)事件非常敏感，無論最終是被處罰，還是失去創(chuàng)新層資格，都屬于利空消息，對(duì)于做市轉(zhuǎn)讓的天際數(shù)字來說，復(fù)牌后股價(jià)遭受沖擊將是大概率事件。股價(jià)一旦下跌，首當(dāng)其沖的自然是公司股東。

從2017年4月28日披露年報(bào)，到6月6日因重大事項(xiàng)停牌，天際數(shù)字共經(jīng)歷了21個(gè)交易日，期間累計(jì)成交超300萬股，成交金額883萬元，換手率超9%。王智斌律師表示，虛假陳述誤導(dǎo)持續(xù)期間，買入該公司股票的投資者遭遇損失可以主張公司進(jìn)行補(bǔ)償。主板市場這類案件比較多，審理上也較為成熟。

但是在流動(dòng)性不強(qiáng)的新三板，投資者主張權(quán)利或有些許障礙，其中最大的原因是損失較難評(píng)估。王智斌表示，新三板換手率不高，如果按照A股市場以換手率計(jì)算基準(zhǔn)日的方法來評(píng)估損失的話，可能需要持續(xù)相當(dāng)長一段時(shí)間，才能計(jì)算出投資者的損失，而且此前新三板沒有此類案例作為參考。

四川明炬律師事務(wù)所合伙人律師羅巧也表達(dá)了類似觀點(diǎn)，“雖然投資者有權(quán)利要求公司以及對(duì)公司處于支配地位的控股股東賠償損失，但實(shí)際損失不容易評(píng)估，從操作層面上說比較復(fù)雜。另外，賠償?shù)那疤崾侵苯右蚬P(guān)系，以及有直接損失。”

值得一提的是，天際數(shù)字披露年報(bào)后持續(xù)交易了一個(gè)多月，瑞華在此期間沒有就年報(bào)的審計(jì)問題及時(shí)向公眾澄清。瑞華是否也存在失職呢？對(duì)此，羅巧認(rèn)為，承攬新三板審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所應(yīng)該清楚年報(bào)披露的時(shí)間節(jié)點(diǎn)，如果瑞華在沒有及時(shí)出具審計(jì)報(bào)告的情況下，“知道”或者“應(yīng)當(dāng)知道”天際數(shù)字在年報(bào)中披露了一份未經(jīng)審定的財(cái)務(wù)報(bào)告，卻沒有及時(shí)向主辦券商或者監(jiān)管部門進(jìn)行匯報(bào)，確有失職之處。

此外，對(duì)披露信息負(fù)有審核義務(wù)的主辦券商恐怕也不能免責(zé)。“但是，責(zé)任認(rèn)定需要建立在事實(shí)基礎(chǔ)之上，最終監(jiān)管層會(huì)對(duì)事件中各方做出怎樣的處理，只有等待調(diào)查結(jié)果清晰后才能有定論。”羅巧補(bǔ)充說。