每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 吳 凡 每經(jīng)編輯 陳俊杰    

每經(jīng)記者 吳 凡 每經(jīng)編輯 陳俊杰

6月21日晚間，億晶光電公告稱收到證監(jiān)會下發(fā)的立案調(diào)查通知書，原因是公司涉嫌信息披露違法違規(guī)。

盡管證監(jiān)會并沒有披露億晶光電涉嫌違反信披法規(guī)的具體細(xì)節(jié)，但是《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者了解到，在6月20日，億晶光電曾收到上交所下發(fā)的監(jiān)管函，億晶光電實控人荀建華存在股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項未如實披露，以及億晶光電未及時披露其全資孫公司存在重大仲裁事項。

“此次證監(jiān)會的立案調(diào)查，主要是與孫公司存在重大仲裁事項未及時披露有關(guān)。”億晶光電董秘劉黨旗告訴記者，可能還涉及其他的情況，而其他的情況具體指的是什么，其表示不清楚。

對此前“守口如瓶”的億晶光電，這份立案調(diào)查通知書應(yīng)該算不得突如其來；對沒有準(zhǔn)備的投資者而言，事件后續(xù)影響將逐漸顯現(xiàn)。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項未如實披露

《監(jiān)管函》中首先提及的是億晶光電（600537，SH）未如實披露股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項。

今年1月份，億晶光電曾披露，公司實控人荀建華將持有公司8929萬股（占總股本7.59%）作價15億元轉(zhuǎn)讓給深圳市勤誠達(dá)投資管理有限公司（以下簡稱勤誠達(dá)投資），億晶光電稱，交易后荀建華依然持有公司22.77%的股權(quán)，不會導(dǎo)致上市公司實控人變更。

但記者了解到的實際情況卻是，在去年底以及今年初，荀建華與勤誠達(dá)投資簽署相關(guān)協(xié)議，將2.35億股公司股份（占公司總股本的20%）轉(zhuǎn)讓給勤誠達(dá)投資，轉(zhuǎn)讓價款為30億元。

值得注意的是，由于荀建華擔(dān)任億晶光電董事長、總經(jīng)理職務(wù)，根據(jù)《公司法》的相關(guān)規(guī)定，每年協(xié)議轉(zhuǎn)讓股份不得超過自身持股的25%，荀建華無法一次性將自己持有公司20%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓出去。

因此，該股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易分為兩期，其中第一期轉(zhuǎn)讓的股份為8929萬股（占總股本7.59%），對價15億元；第二期轉(zhuǎn)讓的股份為1.46億股（占總股本的12.41%），對價15億元。

而如果上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易完成，億晶光電的實控人將變更為古耀明。

事情的進(jìn)展是，自今年1月份億晶光電披露了第一期股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項后，對于第二期股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)事項并未進(jìn)行及時披露。

今年3月17日，荀建華、勤誠達(dá)投資簽署了《補(bǔ)充協(xié)議》，將第二期股份轉(zhuǎn)讓價格調(diào)整為14億元，對億晶光電的經(jīng)營管理做出了安排；3月23日，雙方再次簽署《備忘錄》，對第一期股份轉(zhuǎn)讓價款的支付方式進(jìn)行了調(diào)整。

對于上述情況，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者梳理發(fā)現(xiàn)，億晶光電未對《補(bǔ)充協(xié)議》、《備忘錄》的內(nèi)容予以及時公告。

不僅如此，在億晶光電發(fā)布第一期股權(quán)轉(zhuǎn)讓公告后，監(jiān)管層也曾多次對億晶光電進(jìn)行問詢，不過荀建華和勤誠達(dá)投資始終對公司控制權(quán)問題“守口如瓶”。直到今年5月26日，億晶光電才在“控股股東可能發(fā)生變更的提示性公告”中表示，荀建華早在今年1月份就與勤誠達(dá)集團(tuán)簽訂了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定荀建華持有公司20%的股份轉(zhuǎn)讓給勤誠達(dá)投資。

那么，荀建華以及勤誠達(dá)投資為何未及時披露相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓公告呢？

在6月1日回復(fù)上交所的問詢中，億晶光電表示，第一期轉(zhuǎn)讓上市公司7.59%股份這一事實，未有任何一方對此提出異議，然而第二期股權(quán)交易則可能存在無法順利進(jìn)行的跡象。億晶光電稱，荀建華主觀上沒有隱瞞交易的惡意，只是考慮到第二期股權(quán)交易不確定性很大，為了避免給上市公司股東造成不必要的影響，才沒有完整披露整體交易。

“任何協(xié)議都存在商議風(fēng)險和不確定性，風(fēng)險的大小是由股東知情權(quán)得到保障的情況以外的判斷。”上海明倫律師事務(wù)所王智斌律師向記者表示，“決定權(quán)由股東自己決定，但是你不能不告訴他。”

未及時披露孫公司涉重大仲裁

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者了解到，造成雙方第二期股權(quán)轉(zhuǎn)讓不確定性的主要原因，是億晶光電的孫公司存在重大仲裁未及時披露，而這也是劉黨旗所提及的億晶光電此次被立案調(diào)查的主要原因。

記者梳理公告發(fā)現(xiàn)，億晶光電于6月13日發(fā)布的《詳式權(quán)益變動報告書》中稱，勤誠達(dá)投資列出了3條原因，指責(zé)荀建華違約。

勤誠達(dá)投資首先指出億晶光電隱瞞仲裁事項。據(jù)了解，中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會于1月25日受理杭錦后旗國電光伏發(fā)電有限公司（以下簡稱杭錦后旗）等提起的，針對億晶光電全資孫公司“江蘇億晶光電能源有限公司”仲裁反請求 ，涉案金額2.99億元。而億晶光電在4月15日才對外披露這一事項，勤誠達(dá)投資稱，荀建華、億晶光電未及時披露這一事實，影響了其對上市公司的價值判斷，對收購決定構(gòu)成重大影響。

對此，億晶光電“火速”做出了回應(yīng)，億晶光電稱，上市公司并非交易主體，無義務(wù)向勤誠達(dá)投資單獨披露訴訟仲裁事項，是否披露與交易雙方的商業(yè)判斷沒有因果關(guān)系。億晶光電認(rèn)為，其已經(jīng)履行信息披露義務(wù)。

勤誠達(dá)投資提出的荀建華違約的第二點理由，是上市公司現(xiàn)金分紅金額比例超出約定。

4月21日，億晶光電董事會審議通過關(guān)于2016年度利潤分配預(yù)案的決議，可分配利潤1.85億元，擬分配股利1.8億元，荀建華時任董事長。勤誠達(dá)投資認(rèn)為，荀建華違反了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》和《補(bǔ)充協(xié)議》中關(guān)于促使億晶光電2016年度現(xiàn)金分紅比例不超過30%的約定，也未回避表決，屬于可撤銷的董事會決議。

而億晶光電則反駁稱，《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》和《補(bǔ)充協(xié)議》中的分紅約定是勤誠達(dá)投資、荀建華之間的私下安排，上市公司和董事會無義務(wù)對此負(fù)責(zé)；公司分紅事項不屬于交易事項，不適用關(guān)聯(lián)交易的回避表決規(guī)定，董事會決議不存在可撤銷情形。

勤誠達(dá)投資認(rèn)為荀建華違約的第三點，則是勤誠達(dá)投資多次致函荀建華，要求雙方協(xié)商人事安排，而荀建華于6月2日書面表明暫停履行《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》項下后續(xù)義務(wù)。

億晶光電根據(jù)荀建華發(fā)來的“說明函”稱，勤誠達(dá)投資違約在先，在勤誠達(dá)投資糾正違約行為之后，荀建華才將合法行使權(quán)利。

億晶光電和勤誠達(dá)投資各說各理，那么，未來雙方是否能夠握手言和？劉黨旗重申，這是兩個股東之間的問題，上市公司并不清楚。目前，億晶光電的大股東仍為荀建華，二股東為勤誠達(dá)投資。

（實習(xí)生張曉慶對本文亦有貢獻(xiàn)）

“買家”是誰

連續(xù)3年零營收 勤誠達(dá)投資收購資金從何而來？

每經(jīng)記者 歐陽凱 每經(jīng)編輯 文 多

6月21日晚，億晶光電（600537，SH）公告稱因涉嫌信息披露違法違規(guī)，遭證監(jiān)會立案調(diào)查。而梳理億晶光電過往信息可發(fā)現(xiàn)，公司此前曾因控股股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓受到監(jiān)管機(jī)構(gòu)關(guān)注。

作為交易方之一、股權(quán)收購方的深圳市勤誠達(dá)投資管理有限公司（以下簡稱勤誠達(dá)投資），也因此被推向前臺。6月22日，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者實地走訪了位于深圳萬科富春東方大廈的勤誠達(dá)集團(tuán)，但并未有所收獲。而從億晶光電此前披露的信息中，卻仍能發(fā)現(xiàn)一些有待公司解惑之處。

●是新能源夢還是A股夢？

公示信息顯示，勤誠達(dá)投資注冊資本為1000萬元，勤誠達(dá)集團(tuán)持有勤誠達(dá)投資100%股份，而勤誠達(dá)控股持有勤誠達(dá)集團(tuán)100%股份。目前古耀明持有勤誠達(dá)控股99%股份，因此古耀明為勤誠達(dá)投資實際控制人。

根據(jù)億晶光電披露的詳式權(quán)益變動報告書，古耀明擁有香港永久性居民身份，曾任職于深圳市金鵬集團(tuán)有限公司，1997年創(chuàng)建勤誠達(dá)集團(tuán)，并擔(dān)任董事長、總經(jīng)理；2006年創(chuàng)建勤誠達(dá)控股，并擔(dān)任董事長、總經(jīng)理至今。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，目前勤誠達(dá)集團(tuán)以及古耀明控制的核心企業(yè)、關(guān)聯(lián)企業(yè)的業(yè)務(wù)大部分為房地產(chǎn)開發(fā)、物業(yè)管理、建筑施工、城市供水、投資管理、投資咨詢等。

對于為何收購億晶光電股權(quán)，勤誠達(dá)投資解釋稱，因看好我國光伏行業(yè)的發(fā)展前景，希望以本次受讓億晶光電股份交易為契機(jī)，進(jìn)入新能源領(lǐng)域。

不過在今年1月億晶光電的公告中，勤誠達(dá)投資對本次收購還提到：勤誠達(dá)投資及其控股股東勤誠達(dá)集團(tuán)均未曾入股A股上市公司，投資入股億晶光電是其進(jìn)入中國資本市場的重要戰(zhàn)略舉措，希望借此契機(jī)，正式進(jìn)入A股市場，拓展勤誠達(dá)集團(tuán)的金融投資業(yè)務(wù)板塊，進(jìn)一步推動集團(tuán)的業(yè)務(wù)發(fā)展多元化。

根據(jù)此前雙方的約定，由于受制于荀建華的上市公司董事身份，每年轉(zhuǎn)讓不得超過其所持股份25%，于是各方同意本次股份轉(zhuǎn)讓分為兩期交割，第一期轉(zhuǎn)讓上市公司總股本的7.59%，第二期轉(zhuǎn)讓占上市公司總股本的12.41%。

按照雙方的約定，如果以第一期轉(zhuǎn)讓款總額（以15億元總價計算，實際內(nèi)含6.95億元補(bǔ)償專款）計算，每股收購價可達(dá)16.8元，而億晶光電2016年12月26日停牌前的股價僅為7.43元/股。這也令市場不少投資者感到不解，如果僅僅是財務(wù)投資，勤誠達(dá)投資完全可以用較低成本通過二級市場購買億晶光電股票，為何要高價受讓股份？

對此，勤誠達(dá)投資在此前回復(fù)上交所中只是稱，目前暫無對上市公司進(jìn)行重組等計劃。但此次交易可協(xié)助荀建華完成補(bǔ)償義務(wù)，且上市公司在獲得補(bǔ)償款后資金實力得到增強(qiáng)。

●二期收購資金來源依舊成謎

根據(jù)詳式權(quán)益報告書披露顯示，勤誠達(dá)投資連續(xù)三年的營收均為0，企業(yè)資產(chǎn)負(fù)債率高企：2016年、2015年、2014年分別為95.24%、82.16%、82.16%，凈利潤也較低，2016年、2015年、2014年分別為21490.66元、2570元、虧損91.25元。

對于這樣一家高負(fù)債的企業(yè)，29億元的收購資金來自哪里？勤誠達(dá)投資表示，該等資金均來源于公司的自籌資金。

其中，第一期標(biāo)的股權(quán)（對應(yīng)目前億晶光電總股本的7.59%）所需資金15億元來源于自籌資金，上述款項已全額支付至雙方共管賬戶。其中，9億元的資金來源于信托貸款。該信托貸款的貸款利率為8.16%，貸款期限為36個月，受托人為大業(yè)信托有限責(zé)任公司，委托人為廣東南粵銀行股份有限公司。勤誠達(dá)投資擬以所獲得的上市公司股份為該信托貸款提供質(zhì)押擔(dān)保。同時，勤誠達(dá)投資的實控人古耀明、勤誠達(dá)控股及其關(guān)聯(lián)公司為本次信托貸款提供了連帶責(zé)任保證擔(dān)保。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，上述質(zhì)押擔(dān)保與此前趙薇擬收購萬家文化案例類似，當(dāng)時龍薇傳媒向金融機(jī)構(gòu)的借款近15億元，稱來自于股票質(zhì)押融資，質(zhì)押標(biāo)的為收購的上市公司股份，用還沒到手的上市公司股權(quán)作為融資質(zhì)押，此舉被外界質(zhì)疑為“空手套白狼”。

上海明倫律師事務(wù)所律師王智斌告訴記者，質(zhì)押標(biāo)的必須是合法持有的私有財產(chǎn)，在未過戶拿到股份時，確實不屬于私有財產(chǎn)，不能作為質(zhì)押標(biāo)的，但是如果跟信托之間的約定是質(zhì)押預(yù)約，即將來過戶后，再進(jìn)行質(zhì)押擔(dān)保，這并不違反法律規(guī)定。

對于第二期標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價所需資金來源，勤誠達(dá)投資則并未作出詳細(xì)解釋，只是表示來源于勤誠達(dá)投資的自籌資金。

不過，由于億晶光電孫公司卷入一場涉案金額達(dá)2.988億元的仲裁案件，勤誠達(dá)投資方面認(rèn)為，荀建華及上市公司未按《上市規(guī)則》的要求，及時向信息披露義務(wù)人、社會公眾如實披露這一事實，這一行為影響了信息披露義務(wù)人對上市公司的價值判斷，從而對信息披露義務(wù)人董事會就本次收購所作出的最終決定構(gòu)成重大影響。勤誠達(dá)投資稱，此次權(quán)益變動能否按照原協(xié)議約定繼續(xù)進(jìn)行存在較大的不確定性，此次交易也存在終止的風(fēng)險。

6月22日，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者曾前往位于深圳萬科富春東方大廈的勤誠達(dá)集團(tuán)，一位工作人員對記者表示，目前相關(guān)負(fù)責(zé)人出差不在，會聯(lián)系相關(guān)領(lǐng)導(dǎo)后再聯(lián)系記者采訪。記者嘗試聯(lián)系該集團(tuán)另一位負(fù)責(zé)人，向其發(fā)送了相關(guān)采訪問題，但截至發(fā)稿，依然未獲回應(yīng)。

七年之癢

億晶光電“借殼”上市近7年：3次業(yè)績承諾未達(dá)標(biāo)

每經(jīng)記者 吳凡 每經(jīng)編輯 文多

6月20日，億晶光電（600537，SH）公告顯示，公司曾收到上交所的“監(jiān)管工作函”，其中提到，億晶光電實控人荀建華存在股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項未如實披露。其中提到的轉(zhuǎn)讓事宜，即荀建華已與深圳市勤誠達(dá)投資管理有限公司（下簡稱勤誠達(dá)投資）簽訂協(xié)議，將其持有的2.35億股億晶光電股份（占公司總股本的20%）轉(zhuǎn)讓給勤誠達(dá)投資。

而在5月初，荀建華已辭去了億晶光電董事長和總經(jīng)理一職。這一刻，距荀建華通過“借殼”將常州億晶光電科技有限公司帶進(jìn)資本市場已過去近7年。從當(dāng)年信心滿滿的業(yè)績承諾未實現(xiàn)，到如今轉(zhuǎn)讓大部分股權(quán)，億晶光電的遭遇，也折射了光伏行業(yè)2010年后的生態(tài)。

曾多次業(yè)績承諾未達(dá)標(biāo)

據(jù)公司官網(wǎng)顯示，常州億晶光電科技有限公司（下簡稱常州億晶）創(chuàng)建于2003年，為億晶光電全資子公司，也承擔(dān)了億晶光電所有的生產(chǎn)、經(jīng)營活動。

2009年底，常州億晶“借殼”果蔬農(nóng)產(chǎn)品加工和銷售企業(yè)——海通集團(tuán)，謀求A股上市而名聲大噪。當(dāng)時身為常州億晶實際控制人的荀建華由此成為了海通集團(tuán)的實際控制人。根據(jù)海通集團(tuán)當(dāng)時的公告，億晶光電近28億元光伏資產(chǎn)將以資產(chǎn)置換與定向增發(fā)相結(jié)合的方式，注入上市公司。

海通集團(tuán)以截至2009年9月30日擁有的除慈溪民生村鎮(zhèn)銀行600萬股股權(quán)之外的全部資產(chǎn)及負(fù)債（估值約6.98億元）與億晶光電股東持有的億晶光電100%股權(quán)（估值約28.24億元）中等值部分進(jìn)行置換；對于置入資產(chǎn)超過置出資產(chǎn)價值部分（約21.26億元），海通集團(tuán)向億晶光電股東定向發(fā)行股份進(jìn)行購買。

直到2011年底，這樁借殼交易實施完畢，億晶光電成功上市。2011年12月30日，海通集團(tuán)正式更名為億晶光電。

值得注意的是，當(dāng)時，荀建華等人對億晶光電2010年至2013年的業(yè)績做出了高額承諾，承諾依次預(yù)測凈利潤為3.04億元、3.49億元、3.67億元和3.39億元。如不能完成上述業(yè)績承諾，荀建華及其一致行動人將按協(xié)議規(guī)定，以其持有的股份對上市公司進(jìn)行補(bǔ)償。

然而，除了2010年外，其余數(shù)年的業(yè)績承諾均未能實現(xiàn)。根據(jù)億晶光電歷年年報，2010年，億晶光電實現(xiàn)凈利潤7.47億元，超額完成目標(biāo)。但之后光伏行業(yè)行情轉(zhuǎn)弱，2011年億晶光電歸屬于上市公司股東的凈利潤1.06億元未達(dá)承諾，2012年更是虧損6.89億元，2013扭虧實現(xiàn)盈利0.69億元，但仍未實現(xiàn)承諾。

出乎預(yù)料的經(jīng)營狀況使得億晶光電于2013年4月重新變更利潤補(bǔ)償方式，其中包括以股份質(zhì)押為公司銀行借款提供擔(dān)保；無償轉(zhuǎn)送股份；延長股份鎖定期以及不參與利潤分配。

億晶光電2017年4月7日發(fā)布公告稱，4月5日，公司已收到荀建華支付的補(bǔ)償?？罟灿?.95億元，荀建華已全額支付了利潤補(bǔ)償款項，其已切實履行利潤補(bǔ)償承諾、對公司的利潤補(bǔ)償義務(wù)已履行完畢。而這筆補(bǔ)償?？罹蛠碜杂谇谡\達(dá)投資，根據(jù)今年1月荀建華與勤誠達(dá)投資的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，勤誠達(dá)投資在支付標(biāo)的股份的轉(zhuǎn)讓款時，將其中的6.95億元專項用于荀建華對億晶光電的利潤補(bǔ)償。

另外，值得注意的是，在出售股權(quán)之前，荀建華曾大規(guī)模減持。2016年11月8日，荀建華通過大宗交易減持了1995萬股，占其持有公司股份總數(shù)的5.09%，占公司總股本的1.70%，套現(xiàn)1.48億元；2016年11月15日，荀建華又通過大宗交易減持了1500萬股，占其持有公司股份總數(shù)的4.03%，占公司總股本的1.28%，套現(xiàn)1.16億元。據(jù)億晶光電2017年4月29日發(fā)布的第一季度報告，荀建華所持股占公司總股本30.36%。

另外，荀建華已于5月9日辭去了億晶光電董事長和總經(jīng)理一職。另外，在荀建華辭職之后，億晶光電的董事吳立忠、獨立董事孫榮貴遞交了書面辭職報告，監(jiān)事安全長也提出辭職。

光伏行業(yè)大環(huán)境不佳

除了2011~2013年未達(dá)到業(yè)績承諾，億晶光電身處的光伏行業(yè)，在今年一季度的表現(xiàn)也不那么出彩。

億晶光電2017年第一季度報告顯示，截至2017年3月31日，公司第一季度凈利潤為938萬元，與上年同期相比下跌了89.96%。而作為國內(nèi)光伏行業(yè)的巨頭，英利2017年第一季度凈虧損1.844億元。

廈門大學(xué)中國能源政策研究院院長林伯強(qiáng)告訴《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者：“光伏行業(yè)成本降低很快，但現(xiàn)在中國電力大過剩，光伏行業(yè)本身的問題是它設(shè)備過剩，而且下游離市場太遠(yuǎn)，導(dǎo)致它利用小時低，這就導(dǎo)致整個行當(dāng)比較差。”

根據(jù)wind數(shù)據(jù)，A股市場上，光伏設(shè)備企業(yè)共有18家，主要包括中利集團(tuán)、隆基股份、協(xié)鑫集成、東方日升、太陽能等。其中，6家公司2017年第一季度凈利潤呈虧損狀態(tài)，*ST海潤虧損2.84億元，中利集團(tuán)凈利潤虧損2.51億元。不過，去年光伏行業(yè)的“黑馬”隆基股份，在2017年第一季度依然實現(xiàn)4.4億元凈利潤，同比增長65.2%。

林伯強(qiáng)表示：“對于這些做設(shè)備的企業(yè)來說，現(xiàn)在關(guān)鍵就是市場在哪里，賣給誰？這是他們最大的問題。”

孫公司正身陷仲裁案

除了被立案調(diào)查，億晶光電的全資孫公司目前正身陷一起仲裁案件。

2017年4月15日，億晶光電發(fā)布的《關(guān)于全資孫公司涉及仲裁的公告》稱，2016年11月，其全資孫公司億晶光電能源有限公司與四川瑞意建筑工程有限公司，就杭錦后旗國光伏發(fā)電有限公司、深圳市科陸能源服務(wù)有限公司拖欠承包款1.25億元發(fā)起仲裁。但是，2017年1月11日，被申請人之一提出了仲裁反請求，稱億晶能源和瑞意公司存在工期嚴(yán)重遲延、項目發(fā)電量嚴(yán)重不達(dá)標(biāo)等問題，請求賠償費用共計近3億元。目前該仲裁案尚處于舉證階段，尚未開庭審理。

億晶光電并未在第一期股份轉(zhuǎn)讓前告知勤誠達(dá)，對此，億晶光電發(fā)布澄清公告，稱上市公司并非荀建華與勤誠達(dá)本次股份轉(zhuǎn)讓的交易主體，無義務(wù)向勤誠達(dá)單獨披露訴訟仲裁事項，是否披露與交易雙方的商業(yè)判斷沒有因果關(guān)系。

（實習(xí)生張曉慶對本文亦有貢獻(xiàn)）